罗罗公司治理模式.pdf

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1、第二部分公司治理案例一：MK公司的法人治理机构案情：比尔·安基（BillAngel）是美国企业界最有争议的名人之一。1988年，安基成为总部设在内华达州的莫里森·昆德森（MorrisonKundsen，MK）公司的首席执行官，这是一家具有75年悠久历史的营建工程公司，在包括胡佛水库与阿拉斯加管线工程在内的众多西部大型工程中，都是主要承包商。安基加入公司时，MK被认为是一家值得尊敬但无法达到潜在利润目标的公司，安基的战略是卖掉一些公司的资产，并将所得投入购买其他公司的股票。同时，安基领导MK公司在铁

2、路动力车厢行业取得了一定的成功，但公司在面对日本公司激烈竞争的情况下，难以维系其经营。　　在安基的领导下，MK公司似乎非常成功。1993年，MK嫌了3．58亿美元。其中有62％来自于证券交易的财务收入以及出售资产所获利得，扣除这些一次性利得(one-timegains)，MK公司的主营业务业绩很差。之所以如此，是因为安基坚持要获得新的生意，要求MK在大型合约投标中应该是出价最低者。举例来说，当MK投标加州奥克兰湾区快速送客系统的八辆电联车时，MK以1．42亿美元中标。根据公司内一个熟悉内情者的说法

3、，“在赢得合约的当天，我们损失了1400万美元”。1994年第二季度，MK在各项电联车合约的得标价均低于其他公司，总计5940万美元。该季度MK公布的损失为4050万美元。相应地，1994年第三季度，MK在一个为南太平洋公司重建列车头的价值一亿美元的合约中，因为低价抢标而损失920万美元。由于业务状况日益恶化，很多员工起来反对安基的领导方式。1994年10月，一群自称是MK卓越委员会的执行主管们寄了一份匿名信给董事会，信中将矛头直指安基。这些主管们宣称安基为难部属。安基还因为将首席执行官办公室迁至

4、加州的圆石海滩与公司内部人员不合，因为这违背了公司长久以来以工程为主导的组织文化。几位在各自领域中声誉颇佳的MK工程部门老主管被安基开除，而开除时间通常都正好在这些主管质疑安基的政策之后。　　安基的报酬与其趾高气扬的态度也是一个问题。1993年安基的报酬是240万美元，相当于MK公司净收入的6．8％。根据《财富》杂志统计，该报酬超过有相同销售额的其他所有公司的首席执行官。根据内部人士的说法，MK一年要付400万美金在安基所搭乘的公司专机上，这相当于公司行政预算的13％，公司也为安基在圆石海滩的住所

5、工程支付费用。1995年2月1日是变革的一天，当天MK董事会宣布，公司1994年有巨额亏损，同时宣布安基将离开首席执行官的位置。与此同时，标准普尔（Standard＆Poor）公司将MK的长期债券评定为垃圾债券（junkbond）等级，以揭示其中的风险。这样的宣布引来股东大量的诉讼与批评，不只是针对安基，也针对MK董事会行动迟缓。很多批评者十分不解，为何董事会直到MK主管们提交匿名检举信并产生如此巨大的损失后，才采取行动。私底下，几个董事会成员（大部分是安基指定的董事会成员或安基的长年好友）指出，

6、他们被安基误导了，安基反复地告诉他们不要担心，而监事也没有仔细审查安基监管下的财务报表。由于这些批评的刺激，以及标准普尔信用等级的下降，促使董事会收回先前的决定，而撤销了安基在公司内的所有职务。股东的诉讼在1995年9月定案，根据调解结果，MK付出6300万美元的现金与股票给股东。决定亦要求公司在未来两年内增加七个董事席位，以强化董事会。在调解结果中，安基也同意放弃其可获得的一次离职金300万美元，并将终生退休金由每年303000美元降低至每年99750美元。（案例引自：经济时刊.2000.9/1

7、0.28页-30页）问题：1、董事会的职责与权限是什么？2、董事的义务有哪些，违反董事义务应承担什么责任？3、监事的职责与权限是什么？4、监事的义务有哪些，违反监事义务应承担什么责任？5、总经理的职责与权限是什么？如何监督总经理行使权利？6、中小股东如何维护自己的权益？案例二：美国IBM公司的兴衰与公司治理机制案情：美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的

8、改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。在现代公司治理中，激励和监督是同一枚硬币的两面，哪面都不可缺少。在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。比如，对于新上任的董事长兼CE0格斯特纳，IBM公司除了在聘用合同中答应补偿其调离所任R烟草公司董事长职务而造成的当年将得到的但现在不得不放弃的约500万美元股票期权收益损