西方公司治理结构主要模式讲义.pdf

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1、【文献号】2-961【原文出处】世界经济研究【原刊地名】京【原刊期号】199801【原刊页号】63～66【分类号】F31【分类名】工业企业管理【复印期号】199803【标题】西方公司治理结构主要模式考察【作者】吴建辉【作者简介】中国联合通信有限公司人事教育部【正文】西方的公司治理结构大致可以分为两种类型：一类是英国和美国的“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模型；另一类则是以德国和日本为其典型代表的“银行导向型”公司治理模型。前者强调股权的分散化以及股票在证券市场上的流动性，而所有权的分散化使得任何一个股票持有者都不可能对其所投资的公司具有控制权。正是这种所有权的分散使得公

2、司的控制权从一个个私人股东中脱离出来，导致了公司所有权与控制权的分离。所有权与控制权的分离产生了专业的经理人员和专业的投资人，从而提高了企业的运作效率。1/14大多数股东都是通过在股票市场上“用脚投票”（卖掉所持该公司的股票而选择其他公司的股票）的方式来形成对公司行为的约束及对其代理者的选择。而在德国和日本的公司治理结构之下，投资者手中股票的流动性较差，股东们往往通过让一个能信赖的中介组织，通常是一家银行，来代替他们行使对公司的监控权。以银行为主的金融机构和相互持股的法人组织通过拥有公司的大部分股权而内在地实施对公司的监控，并以长期拥有其股权的方式来营造与公司之间长期而密切的关系。一

3、般认为，这种所有者和经营者关系较密切的公司治理结构有利于公司保持长远的战略眼光，而不象英美公司治理结构中的经理人员那样迫于股东“用脚投票”的压力而只顾公司短期利益。应该指出的是，随着产品市场和金融市场的全球一体化，在今天，不同的公司治理结构模式似乎正日益趋同。无论是英美公司治理模式，还是德日公司治理模式，在今后都难以再呈昔日辉煌，都露出了需要改革的端倪。世界各国公司治理结构改革所面临的三个共同问题是：“恶意接管”在今天应发挥什么样的作用？公司董事会应该如何代表全体股东们的利益监督经理们？股东们在保持自己独立的判断以及在股票市场上的流动性的同时，如何参与监督经理们？〔1〕2/14一、对

4、英美公司治理结构的考察英国和美国的公司治理结构都植根于19世纪末的公共证券市场。当新的工业公司为扩大生产规模而筹措资金时，他们可以选择主要从事政府债券和公共事业公司股票交易的证券市场。伦敦证券交易所创立于1773年，纽约证券交易所则于1792年开始挂牌。今天，两国的股东们都在探索提高经理责任心的新途径：除了在证券市场上卖出该公司股票外，还力图直接参与经营。鉴于两国公司治理结构存在诸多的共同点，为节省篇幅，这里仅对美国公司治理结构的几方面特征作一简要考察。在美国的700余万家企业中，由股东持股的股份有限公司占总数的95％，美国的大公司基本上都采用的是股份有限公司形式，美国的“股东主权型

5、”治理模式在这些股份有限公司身上得到了最好的体现。直至今日，美国股份公司的股票大多数仍由个人持有。这些小股东一般都只持有某家公司很小份额的股份，因此，正如前所述，股权的高度分散化是美国公司治理结构的最大特点。在高度分散化的股权结构之下，对公司经营者实施监督，一方面要付出监督成本，另一方面因此所得到的利益大部分将被其他股民所分享，因此为避免自己成为“搭便车”行为的牺牲品，美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动因。他们一般都是要求让公司3/14老板们向他们提供详尽的财务数据，要求证券市场管理者（最著名的如美国证券交易委员会即SEC）制定规则以确保交易的公平性，如果股东对某公司所披

6、露的财务状况不满意，他就会“用脚投票”。因此，股权的高度流动性是美国股份公司治理结构的另一个重要特点。美国的机构持股力量尽管在近20年里增长较快，但迄今为止仍较弱小，这与德日公司中机构持股力量的支配性地位形成鲜明对比。例如美国通用汽车公司5个最大的投资者仅拥有该公司9％的股份，而德国奔驰汽车公司5个最大股东（主要是机构持股者）却拥有该公司68％的股份。美国机构持股力量在公司治理结构中作用的弱小，主要源于两方面的原因：一是所谓的“有效市场理论”。该理论认为，各种股票价格是所有上市公司业绩的综合反映，投资者不可能找到一个将来业绩超群的企业，而将购买股票所承担的风险主要押在这家公司身上。相

7、反地，应该通过购买多种企业的股票，靠投资的多元化来减少购买单一股票所带来的过高风险。由该理论所得出的一个合乎逻辑的结论，便是机构持股基金为降低风险所进行的投资分散化和多元化。这样，因为在每家公司中股票的份额都较小，他就不会对具体哪一家企业的业绩特别感兴趣，而只会关注整个股价指数的变化。第二个原因主要是与美国的政治有关。美国人向来反感财富的集中，而4/14政治家们则通过制定控制财富集中的法律来迎合公众的胃口。1863年的国家银行法、稍后的Mcfaden法，都