公司治理主要结构

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1、公司治理主要结构ò股东大会股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：(一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(十)对公司发行债券、其他证券及上市作出决议；(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所

2、作出决议；(十二)修改本章程；(十三)审议公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议单独或合计持有公司有表决权的股份3%以上的股东提出的临时提案；(十五)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。ò董事会董事会职权与责任一、职权董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；1(三)决定公司经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司发行债券、其他

3、证券及上市的方案；(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八)决定公司下列事项：1.单项被购置、出售资产的总额为公司最近一期经审计净资产值的5%以上、10%以下的资产购置、出售项目；2.单项金额为公司最近一期经审计净资产值的5%以上、10%以下的借款；3.单项运用资金总额为公司最近一期经审计净资产值的5%以上、25%以下的对外投资项目；4.单项金额为公司最近一期经审计净资产值的2%以上、5%以下的对外担保。购置股权、股票、股份、债券适用上述第3项的规定。(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（总

4、监）、财务总监等其他高级管理人员，决定其报酬事项；(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制订本章程修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)本章程规定或者股东大会授予的其他职权。二、责任董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责2任。董事会构成一、董事会构成董事会由13名董事组成，其中，设董事长1人，可以设副董

5、事长。董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司发行的证券；(四)在下述范围内决定公司资产购置和出售以及借款事项：1.单项被购置、出售资产的总额为公司最近一期经审计净资产值的1%以上、5%以下的资产购置、出售项目；2.单项金额为公司最近一期经审计净资产值的1%以上、5%以下的借款；(五)代表公司处理单项金额为人民币1000万元以上的业务，签署相关合同；(六)根据总经理的提名，聘任或解聘主要经营负责人；(七)行使法定代表人的职权；(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置

6、权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(九)董事会授予的其他职权。二、董事任期、提名、选举、解职董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。控股机构的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的人数不得超过2名。有关提名董事候选人以及候选人表明愿意接受选举的书面通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于7日前发给公司，而前述书面通知的通知期不得少于7日。董事无须持有公司股份。独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。3三、独立董事董事会应有二分之一以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有3名以上的独立非

7、执行董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事，下同）。董事会会议一、董事会会议召开和通知董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会议等通讯会议方式召开有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后10日内召集临时董事会会议：(一)代表10%以上表决权的股东提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)公司总经理提