山东隆基机械股份有限公司组织结构与权责分配管理制度.pdf

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1、山东隆基机械股份有限公司组织架构与权责分配管理制度山东隆基机械股份有限公司组织结构与权责分配管理制度第一章总则第一条为了维持公司良好运行，并进一步提高公司运行的效果和效率，保证公司内部控制体系整体的有效性，特制定本管理制度。第二章股东大会第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六

2、）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议批准第三条规定的担保事项；（十四)对回购公司股票作出决议；（十五)审议股权激励计划；（十六)审议批准变更募集资金用途事项；（十七)审议法律、

3、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最1山东隆基机械股份有限公司组织架构与权责分配管理制度近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近

4、一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方

5、案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券或者其他有价证券；（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）回购本公司的股票；（五）股权激励计划；（六）公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产30%的事项；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第

6、三章董事会第七条董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。第八条董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，设董事长2山东隆基机械股份有限公司组织架构与权责分配管理制度一人，副董事长一人。第九条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

7、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇

8、报并检查总经理的工作；（十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；（十七）制订关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作出专项报告；（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。3山东隆基机械股份有