300393-中来股份-补充法律意见书7

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1、国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007电话：0571－85775888传真：0571－85775643电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn网址：http://www.grandall.com.cn2014年6月国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）致：苏州中来光伏新材股份有限公司

2、国浩律师（杭州）事务所作为苏州中来光伏新材股份有限公司聘任的专项法律顾问，于2012年2月27日为苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于2012年4月26日根据中国证监会出具的120164号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了《补充法律意见书（一）》，于2012年8月

3、17日根据中国证监会的要求及发行人报告期的变化情况出具了《补充法律意见书（二）》，于2013年3月11日根据中国证监会的要求及发行人报告期的变化情况出具了《补充法律意见书（三）》，于2013年7月29日根据发行人报告期的变化情况出具了《补充法律意见书（四）》，于2014年2月9日根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行改革意见》”）及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）等文件的相关要求及发行人报告期的变化情况出具了《补充法律意见书（五）》，于2

4、014年6月19日根据中国证监会的要求出具了《补充法律意见书（六）》。根据2014年5月14日发布实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板上市管理办法》”），以及中国证监会认为需要专门说明的事项，本所律师对发行人是否符合《创业板上市管理办法》规定的发行条件等情况进行了进一步核查；同时，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日之间（以下称“期间内”）发行人的主要财产、重大债权债务和募集资金运用等方面情况发生了变化，现本所律师就发行人符合《创业板上市管理办法》规定的发行条件的情况，对发行人

5、期间内主要财产、重大债权债务和募集资金运用等变更事项的核查情况以及中国证监会认为需要专门说明的事项，一并出具本补充法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人

6、本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。2-2-1除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。一、关于发行人是否符合《创业板上市管理办法》规定的发行条件经本所律师核查，发行人本次发行及上市系股份有限公司发起设立后首次公开发行股票并在证券交易所上市交易，其符合《创业板上市管理办法》规定的发行新股的条件：1发行人的前身为中来有限，中来有限成立于2008年3月7日，于2011年6月9日按原账面净资产

7、值折股整体变更为股份有限公司。从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营已超过三年，符合《创业板上市管理办法》第十一条第（一）项的规定。2根据天健会计师出具的天健审〔2014〕78号《审计报告》，发行人符合《创业板上市管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的条件：（1）发行人最近两年净利润（归属于普通股股东的扣除非经常性损益前后较低者）分别为69,594,310.26元、93,674,078.70元，发行人最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于1000万元；（2）发行人最近一期末净资产为274,002,470.

8、76元，不少于2000万元，未分配利润为156,184,980.31元，不存在未弥补亏损；（3）发行人目前股本总额为9600万元，本次发行后股本总额不少于3000万元。3根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资