企业管理之管理批判2009：对赌协议：到底是美酒还是毒药.pdf

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1、管理批判ManagementCriticism对赌协议：美酒还是毒药？对赌协议双方应该致力于双赢而不是你输我赢。投融资双方应在如何做成一份事业、如何实现企业成长上达成共识、结成心理契约甚至结下深情厚意，本着公道的原则分享企业成长的利益。■文/谢德明王君彩席卷全球的金融风暴，逐渐从资本值调整协议”。根据这种机制，投资方整，对赌协议实际就成为投资者自我市场领域蔓延至实体经济领域，对中国与融资方在达成融资协议时签定的一保护的财务工具，融资者许诺的保证。企业的震荡和冲击已经显现，特别是近个约定：如果企业未来的经营结果达一言以蔽之，对赌协议实际上是一种几年

2、和外资投行签定了对赌协议的企业到约定的水平，则融资方享有一定的期权的形式，由投资者和融资者在达如蒙牛、深南电、中信泰富、中国高速权利，用以补偿企业价值当初被低估成协议时对企业价值的不确定性进行传动、中华英才网、华润集团、太子奶的损失；否则，投资方享有一定的权利，约定。作为金融工具其本身没有是非等，承受着巨大的风险和损失，甚至有用以补偿企业价值当初被高估的损失。之分，是商业博弈的必然结果和合理的企业面临着“改朝换代”的风险。一在西方资本市场，估值调整几乎现象。从法的角度来看，对赌协议实时间“对赌协议”这个“鬼魅”的字眼是每一宗投资必不可少的技术环节

3、，际上是股东之间一种安排，其实现最迅速“窜红”，褒者誉之为“美酒”，贬原因很简单，投资方和被投资方对企终体现的股权的转移。在有限责任公者斥之为“毒药”。本文从“对赌协议”业未来的赢利前景如何都不能做100%司中，由于股权的调整最后是在公司的内涵、经典案例，签署对赌协议应注的判定，融资方往往过分美好地描述股东之间进行的，因此，如果全体股意的基本问题等几个方面加以分析，试自己的价值和前景，而在信息占有和东无特殊约定，股东之间按照已有的图还“对赌协议”以本来面目。经营前景的判断上，投资方总是处于约定实现股权转移是没有任何法律障弱势即处于被忽悠的地位。通

4、过对赌碍的；在股份有限公司中，更不存在正确认识对赌协议的内涵条款，投资方可以试探企业方说法的股份转让需要其他股东同意或优先购所谓对赌协议，英文原真实性和可信度，促使融资方挤出过买权问题，股份转让是完全自由的，名是ValuationAdjustment度忽悠的泡沫，投资方往往倾向于在因此，实现对赌协议的安排也不存在Mechanism(VAM)，直译过来就是“估未来根据实际情况对投资条件加以调实质性法律障碍。32ENTERPRISEMANAGEMENT4,2009二、我国企业运用对赌协议的并不经营乳业，不擅长蒙牛经营的行据”(合计可换成6260.87

5、68万股蒙牛经典案例业管理，他们仅仅是财务投资；五是股票)的方式提前终止了双方的对赌近年我国运用对赌协议的企业越蒙牛公司是在香港上市的，它的股票协议。盘点蒙牛的整个融资过程可以来越多，既有成功的欢喜，又有失败在香港证券市场可以自由流通；六是发现，摩根士丹利等国际投资机构两的辛酸，全面审视这些案例跌宕起伏蒙牛集团虽然处在创业阶段，但是以轮共投入6120万美元，折合约4.77的过程，也许会引发我们许多思考。牛根生为首的领导班子多数是伊利的亿港元。上市时共出售了一亿股蒙牛下文通过作为外方主要参赌方——摩老员工，具有丰富的行业经验；七是的股票，套现3.9

6、25亿港元；2004年根士丹利的两场赌局，全面认识对赌蒙牛集团经营的乳产品属于日常消费12月，出售了1.68亿股，套现10.2协议。品，周期波动性小，企业一旦形成相亿港元；2005年6月，最后出售了2.5（一）摩根士丹利等对赌蒙牛对竞争优势，就很难被竞争对手替代，亿股，套现12亿港元。三次套现总金1．协议内容投资者面临风险小。额高达26.125亿港元，摩根士丹利等2003年，摩根士丹利等投资机构3．投资方盈利分析的投入产出比达到近550%。与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市我们采用行业市盈率估算临界条（二）摩根士丹利等对赌永乐场可转债的“可换股文据

7、”，未来换股件股价及投资收益的方法计算各种对1．协议内容价格仅为0.74港元/股。通过“可赌情况下投资者的收益。2003年蒙2005年之前，永乐在家电连锁业换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美牛乳业的净利润为2.32亿元，假如一直走着“小而精”的路线，但是由元，折合人民币2.9亿元。“可换股文蒙牛乳业2004年到2006年净利润复于资金有限，永乐发展规模和业绩一据”实际上是股票的看涨期权。不过，合增长率达到50%，其2006年的净直与国美和苏宁有很大差距。在资金这种期权价值的高低最终取决于蒙牛利润将达到约7.84亿元,而依据此成为永乐发展的瓶颈时

8、，永乐决定引乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来计算摩根士丹利等的投资回报率达到进外资。2005年1月，摩根士丹利等业绩好，“可换股文据”的