企业和vc是签对赌协议好还是不签好

《企业和vc是签对赌协议好还是不签好》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、企业和VC是签对赌协议好还是不签好，为什么？对赌协议广泛存在，但是司法上对对赌协议的认识和投资界却有所不同，去年广受关注的甘肃一案例正说明这个问题，我们的公司法一原则是共同投资风险共担，所以对赌条款如何设置，如何避免无效认定的风险对投资企业极其重要。3条评论 分享按票数排序按时间排序19个回答赞同83反对，不会显示你的姓名RaymondWang，lawyer林慧、squallyang、邦小号 等人赞同国内一说到“对赌协议”，就感觉很恐怖，好像是外资邪恶阴谋的一部分。其实其专业说法是“估值调整机制”（ValuationAdjustmentMechanism），主要是VC对企业的估值拿不准或者对

2、财务数据有很大疑问，通过设定目标盈利水平和触发条件，来避免不可预知的盈利能力风险。估值调整主要包括股权对赌和现金对赌。如果创始人对自己企业的增长和财务数据的真实性有信心，签“对赌协议”没什么坏处，双方约定的“财务标准目标”完成时还会得到现金或股权奖励；但如果是盲目乐观或是财务数据造假，可能在估值调整后丧失一部分股权甚至是公司控制权。如果在境外上市，对赌协议是很常见的操作。如果在境内上市，证监会已经明确上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌协议，是IPO审核的禁区。所以对赌协议以后还能不能签、如何签，都有待观察。“对赌协议”的出现是由

3、于VC对创业者不够信任，但这种“不信任”是由多种因素造成的（比如整个行业造假很普遍、会计准则与发达国家不接轨、时间紧迫来不及做深入尽职调查）。另外也有制度上的原因，纪源资本合伙人金炯认为“在海外尤其是VC很少与被投企业签订所谓的对赌协议，因为海外在投资结构上有诸多保障，可以采用可转换债及优先股等方式。而国内没有优先股，对赌协议这种特殊方式就被较频繁的采用”，这种说法很有道理。如果创业者能靠自己的人品或能力消除VC的不信任，自然可以不用签对赌协议；但签了“对赌协议”并把公司做大、上市的创始人在国内外也不少（比如京东在第一轮融资协议中签署了对赌条款，只用两年就赢得了五年对赌条款），所以还是要根据

4、对资金的饥渴程度和对公司增长速度的判断来权衡是否要签。编辑于2012-08-24 添加评论       赞同57反对，不会显示你的姓名LuoPatrick，证券公司投资银行业务jeffwang、邦小号、邓一波 等人赞同理论上对赌可以分成两种，一种是Raymond提到的消除双方信息不对称的对赌协议，这个是可以签的。这等于是说企业家有一手好牌，但是投资人不相信，所以等到双方都把牌翻开看的时候，投资人再给企业家补偿一些。 但是还有另外一种真正赌业绩、赌企业成长指标的条款，这种是说企业家还没摸到什么牌，但是估计自己能抓一手好牌就开始赌。这种条款最大的问题并不在于可能失败（虽然客观上失败的几率也比较高

5、），而在于对赌协议本身改变了创业者的激励机制，有可能扭曲企业的正常经营。 VCPE的资金来源是有时间限制的，长则十年八年，短则三年五年，到期就要清算分钱。这个机制决定了他们的投资期限必然是中短期的，一般以五年左右退出最为合适，。但是创业者一般都希望企业能够长期、持续的做大做好，最好能一辈子挣钱，甚至有机会做一个百年老店就更好了。 所以PE的目光（相对）短视，他们可以让企业催熟、早产，甚至必要时也不排除考虑杀鸡取卵。对赌协议有一个重要作用是约束创业者，帮助创业者建立起一种与PE相一致的中短期激励机制，不要老是想着以后、想着长远，要多考虑对赌期这几年的业绩增长。这种对赌协议有可能让创业者牺牲未

6、来的发展机会，去实现一两年的短期收益，站在企业角度不见得是好事。 要分辨这两种对赌并不容易，现实中的对赌条款不能简单的归结为其中一种，往往是两者的综合。创业者需要想清楚，自己签的对赌更倾向于哪方面，是已经摸到好牌了，还是坚信自己运气会很好？编辑于2012-01-10 2条评论       赞同31反对，不会显示你的姓名韩冰Bill，小天使一枚简默、知乎用户、知乎用户 等人赞同别的VC不敢说，至少我们是不喜欢和创业团队签对赌的。打个比方，投资就像是一次婚姻，我们都希望婚姻的双方能感情一直很好下去，维系婚姻的是双方的感情，而不是男方能赚多少家用，女方能不能生育。虽然男方的收入女方的生育能力会影响

7、今后的婚姻状况，并且可能导致离婚，但是在领结婚证之前就把这些条件都写出来作为结婚的条件，会严重影响婚姻双方的感情，也会导致很多短视、非理性以及欺骗的行为。如果这个比喻不恰当，那么投资方和被投资方的地位并不是对等的，投资方掌握的主动权更多，那么对赌行为对于被投资方的风险性就更大，伤害也更大。这又导致了投资双方关系的变质，已经偏离了原本创业团队希望的“激励”作用。对于早期VC来说，投资一个公司要和他一起走过3年到