国际贷款合同、项目融资及境外并购培训材料(第三部分).pdf

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1、美国伟凯律师事务所国家电网国际发展有限公司培训材料第三部分：境外并购交易文件介绍蔡玮玮/JohnLeary合伙人条款书和意向书签署条款书并同时签署意向书的重要性条款书的主要内容所购股份–普通股,优先股,持股比例交易条件--定价,变现权,股东权利/管理权,特定声明/先决条件,其他涉及交易的特殊情形保密排他权费用及开支适用法律WHITE&CASE股份购买协议–投资公司的方式股份购买协议的目的进行投资确保投资是你想要投资当投资与你预期不同时提供救济途径确定利益相关方发行股份的公司各个承担义务的大股东购买方，有时还包括购买方的母公司购买和出售

2、的交易安排支付方式及计算方法股份转让方式依管辖地要求所需的其他转让文件交割安排交割时应当交付的文件WHITE&CASE股份购买协议–确保投资于“正确”的公司陈述和保证取决于尽职调查的结果由公司、股东和买方做出通过披露函披露的事项不在陈述和保证的范围内主要目的——风险分担交割前的承诺确保公司从文件签署到交易交割之间保持其“应当保持的状态”交易先决条件亦取决于尽职调查的结果确认公司没有重大不利变化WHITE&CASE股份购买协议–投资“有误”时的救济途径违约责任责任限额责任起算点责任期限–约定请求权vs法定请求权特定损害赔偿违反保

3、证条款之诉与违反特定损害赔偿条款之诉的区别其它救济途径担保卖出期权保证金WHITE&CASE股份购买协议-其它股份购买协议的终止终止日责任——除非存在恶意或故意违法行为，否则一般情况下双方对于协议的终止都不承担责任竞业禁止标准条款保密适用法律争端解决通知义务WHITE&CASE股东协议目的–若公司有多个股东，约束多个股东之间的关系主要目的在于保护小股东利益一般而言，法律规定公司事项由代表多数投票权的股东通过即可决策，但是股东可约定不同的决策门槛WHITE&CASE股东协议–公司治理投票权公司的一系列行为将取决于一定的投票权要求如出

4、售、合并、收购，借款，签署重大合同，批准商业计划，首次公开发行等可设计为股东一票否决权，或者要求特定事项需要取得持有更多投票权的股东的批准董事会组成可以允许小股东提名或任命董事会席位可以要求某些特定事项需要更多的董事批准或董事的一票否决权WHITE&CASE股东协议–转让限制优先认股权(Pre-emptiverights)防止股权被稀释的机制股权转让对股权转让的限制优先购买权(Rightoffirstrefusal)退出机制领售权，跟售权卖出/买入期权IPO时出售WHITE&CASE股东协议–其他条款竞业禁止股东承诺为合资公司提供一定的

5、支持如专利技术许可、共同的市场营销、专家支持等执行职工持股期权计划创始人支持WHITE&CASE