国际贷款合同、项目融资及境外并购培训材料(第一部分).pdf

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1、伟凯律师事务所国家电网国际发展有限公司培训材料第一部分：国际贷款合同李晓鸣合伙人2011年2月25日北京文本贷款合同，不论是用于项目融资、并购融资、出口信贷或公司融资等，其文本的式样、内容实质及其中的道理，大致相同国际贷款合同中较多适用英国法或纽约法文本也大致分为英国模式和美国模式美国模式比较杂乱，通常以某个律师行或客户的版本为基础；虽然美国有LSTA(LoanSyndicationandTradingAssociation)的范本，但常仅作为参考之用英国法的较为统一，通常以LMA范本为基础

2、就内容的实质而言，两种文本的区别有限，但LMA的较为好用，也比较平衡伟凯律师事务所2011年2月25日2LMALMA—LoanMarketAssociation，贷款市场协会1998在伦敦成立，旨在统一贷款合同及其他融资文件的形式和内容如今，适用英国法的贷款文件多以LMA文本为基础国内银行走出去的项目，不论是项目融资，公司贷款还是并购贷款，也多以LMA做基础文本LMA总体上是比较成功的；近来又推出APLMA范本，专门针对亚太银行债务融资市场，其中对KYC、税务等条款进行了简化和本地化的调整

3、伟凯律师事务所2011年2月25日3常见的前期文件在双方正式谈判贷款合同(FacilityAgreement)之前，往往有若干前期文件需要双方商定或签署MandateLetter—授权委托函。列明委托事项、排他期限、保密义务及收费事宜等。TermSheet—主要条款。可粗，可细，一般不具约束力，但也有例外。伟凯律师事务所2011年2月25日4贷款合同与其他合同有若干显著的不同履约义务的完成，存在较大的时间差贷款人放完款后，保护自己的手段不多；即使有，效果也有限贷款合同生效和放款，往往是分开的，

4、生效不一定放款由于几乎只有一方（即借款人）可能违约，所以违约事件的描述及法律救济，基本上是从贷款人的角度出发而撰写的伟凯律师事务所2011年2月25日5A.合同结构（LMA范本）一、实务和操作性条款1.DefinitionsandInterpretation1.定义和解释2.TheFacility2.贷款及其金额3.Purpose3.用途4.ConditionsofUtilisation4.提款先决条件5.Utilisation5.提款6.Repayment6.本金偿还7.Prepaymentan

5、dCancellation7.提前还本和取消8.Interest8.利息9.InterestPeriods9.利息期伟凯律师事务所2011年2月25日6A.合同结构（续）一、实务和操作性条款10.ChangestotheCalculationof10.利率计算的变更InterestAbsenceofQuotations没有报价DefinitionofMarketDisruptionEvent市场紊乱的定义MarketDisruption市场紊乱条款ProvisionsAlternati

6、veBasisofInterest其它利率基准或资金来orFunding源伟凯律师事务所2011年2月25日7A.合同结构（续）二、费税及赔偿11.Fees11.费用12.TaxGrossUpandIndemnities12.税和补偿及赔偿13.IncreasedCosts13.合规的成本增加14.OtherIndemnities14.其他赔偿15.MitigationbytheLenders15.贷款人减少损失16.CostsandExpenses16.成本及开销伟凯律师事务所2011年2月25

7、日8A.合同结构（续）三、担保（可以单独文件形式出）17.GuaranteeandIndemnity17.担保和赔偿伟凯律师事务所2011年2月25日9A.合同结构（续）四、尽职调查及借款人承诺（借款人的历史、现状和未来）18.Representations18.声明19.InformationUndertakings19.信息和承诺20.KYCissue20.了解客户问题21.FinancialCovenants21.财务承诺22.GeneralUndertakings22.一般承诺伟凯律师事务所

8、2011年2月25日10A.合同结构（续）五、违约事件及补救措施23.EventsofDefault23.违约事件伟凯律师事务所2011年2月25日11A.合同结构（续）六、“后勤行政性”条款24.ChangestotheLenders24.贷款人的变更25.ChangestotheObligors25.义务人的变更26.RoleoftheAgentandthe26.代理行及安排行的角色Arranger27.ConductofBusinessbythe27.融资人自身