并购及境外并购的风险分析及防范

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1、一、绪论（一）研宄的背景和意义为促进企业进步并II增强市场竞争力，并购在整合先进的技水与资源方而发挥着重要的作用，尤其对我国一些企业而言，境外并购是一条势在必行的道路。目前我国很多重要的行业己通过境外并购的方式成为世界领先的强势企业。2004年起中国己成为全球第二大并购市场。国内企业“走出去”的兼并收购策略己经越来越重要，尤其是在2008年美国金融危机之后，国14企业境外并购更是愈演愈烈，接连不断的并购案一桩接着一桩。中国海洋石油有限公司（中海油）宣布收购新加坡石油公司，吉利收购沃尔沃，万达进军西

2、方房地产等等，并购时间密集、金额数目庞大，把国内企业境外并购的波浪推向高潮，与此同时，也让全世界见证了中国并购力量的磅礴气势。比如联想当时收购TBM,到2013年正式登顶PC市场，无人企及，当时竞争的肀硕风光已经不再，近期联想再次宣布收购潮，因力在服务器领域，联想一直竞争力不强，近期收购IBM的服务器业务，力了让手机在后来的时期不掉队也收购了摩托罗拉等曾经知名的霸主。阿里巴巴入股新浪微博将为自己弥补社交方面的“短板”，而新浪微博将借此打破商业化瓶颈。视频方而，优酷、土豆两强合并的背景下，视频网站的

3、并购价伉提升，百度收购PPS应运而生。然而，并购是把市场作为导向的商业行为，其交易的对象涉及人才、技术、设备、市场等一系列的动态资产，这些不稳定的可变因素在并购交易屮潜伏着巨大的风险，它有可能给企业带来不可估量的利益损失。如果并购的前期工作不到位，稍有疏漏，都可能存在天壤之别的结果，不但影响企业投资战略的成功进行，而II还会摧残该企业原本夯实的根基，所以务必要在企业进行跨国并购前对可能存在的风险进行全而而又严谨的分析，制定出有效的灵活的风险防范措施。这样做到意义在于：笫一，有助于增加境外并购的风险

4、理论，对国内企业境外并购的实践提供理论上的指导。目前，与该部分相关的理论研宄还不具有系统性，在本文的研宄里对企业境外并购中潜在的风险进行了详尽的分析并制定了有效的灵活的防范措施，从而使企业在并购交易的活动中表现的更加科学与合理。第二，有助于国内企业境外并购的外部环境建设。并购虽然只有并购双方的两个企业参与，但诸如政府政策、法律法规、市场制度等多方面的外部环境因素都会影响甚至阻碍企业的并购交易活动，所以要想降低国内企业境外并购的风险，毫无疑问地需要一个好的外部环境。第三，有助于增强国内企业的国际影响

5、力，从而发展为能参与国际争霸的企业集团。优势企业克服地区和区域分割的局限性，进行安全有效的境外并购，将自己的势力范围扩展到国外，扩大在市场中占有的业务份额，从而把我国的企业推到一个更加广阔的天地里，高效率的利用各种有限资源，建立一个以市场为导向、以资本为纽带，具有强大竞争力的跨国企业集团，使国内企业在国际市场的激烈竞争中脱颖而出:il。(二)并购及境外并购的涵义兼并(merger)与收购(acquisition)简称并购(M&A)，是目前世界上最积极地开展国际间企业所有权变动和交易的方式。兼并，即

6、吸收合并，是指两家或者更多的独立企业，合并组成一家新的企业，通常由一家A优势的公司吸收一家或者多家公司。收购，是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。兼并与收购都是在最终形成唯一的一个经济单位，只不过兼并是形成一个新的企业，而收购则是被收购方纳入到收购方公司的体系之中。国内企业的境外并购，是指我国的企业通过一定的渠道和支仪手段，收购境外公司部分或者全部的股权或资产，从而可以控制后者实际的或完全的生产经营活动并

7、从中获取利益。境外并购是我国对外直接投资的一种主要方式'(三)国内外境外并购风险研宄现状1.国外境外并购风险研宄现状国外企业在跨国并购方面有着颇力丰富的经验，因此在处理并购风险上有着较为完善的管理，能够果断的确认，准确的评估以及及吋的控制各种风险。从理论研究的角度入手，国外在对跨国并购的交易活动中主要进行了两方而的理论研究：(1)并购风险的产生原因给并购交易带來风险的首当其冲的因素是并购双方战略的不匹配性和整合计划的低效性。第一，从战略目标上来说，发生并购的业务与自身的战略目标不相吻合；第二，从整

8、合成效上来说，公司由于缺乏沟通与协调，致使并购双方间在管理制度、经营业务与组织文化等方面存在差异并产生冲突，因此并不能制定出合理的整合措施；第三，从并购计划上来说，并购方常常只关注被并购方财务方而的信息，很少能制订出合理有效的并购计划。(2)并购风险的识别与测评要进行并购的企业根据并购双方的实际情况，主要针对双方的不同点来判断和识别风险并制定出相应的测评方法。因为风险是随机、复杂和变动的，所以很难制作出风险评估的模型。20多年来，国外在风险研究的领域己是硕果累累，但仍然没有研究岀能