天齐锂业非公开发行股票预案(修订案).pdf

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1、非公开发行股票预案四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案（修订案）证券代码：002466证券简称：天齐锂业披露日期：2013年6月1非公开发行股票预案公司声明1、本公司及董事会全体成员保证本预案（修订案）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案（修订案）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

2、明均属不实陈述。4、本预案（修订案）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。本预案（修订案）所述事项并不代表审批机构对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。6、本次非公开发行股票预案（修订案）的实施不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。7、股利分配政策及股利分配：公司章程规定，公司实施积极的利润分配政策，采取现金、股

3、票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2非公开发行股票预案重要提示1、本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于：（1）通过全资子公司天齐锂业香港向天齐集团购买其全资子公司天齐集团香港拥有的文菲尔德65%的权益，定价原则为天齐集团收购泰利森65%股权的收购成本加合理费用（包括

4、经审计的资金利息及其他合理费用）。募集资金投入额不超过37亿元，不足部分公司自筹解决。根据信永中和出具的2012CDA2044-7号《成本费用专项鉴证报告》，截至2013年3月31日，天齐集团收购泰利森65%股权发生的成本费用合计为367,983.86万元。因此，本次收购交易价格＝367,983.86万元＋自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息。“自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息”以“2,695,627,000元（即截止2013年3月31日工商银行等四家机构的借款合计4.3亿美元，该人民币按2013年3

5、月31日的汇率的中间价计算）×年利率10%×计息期”为上限，如果上述借款自2013年4月1日至付款日前一日期间的实际利息低于按年利率10%计算的利息，则按实际利息计算；且各方同意计算上述利息的计息期不得超过一年，如实际发生的计息期超过一年，则按一年的计息期计算；超过一年发生的利息由天齐集团和天齐集团香港全额承担。天齐集团通过全资子公司天齐集团香港控制的文菲尔德先后在加拿大多伦多证券交易所以二级市场直接购买或协议转让的方式收购了泰利森19.99%的股权，而后通过协议安排方式收购了泰利森其余80.01%的股权。在收购过程中，

6、基于融资需要，天齐集团引进财务投资者中投公司之子公司立德对文菲尔德进行增资（其持有增资后文菲尔德35%的权益），以支持文菲尔德全面收购泰利森。天齐集团收购泰利森履行了中国和澳大利亚所必需的审批程序。天齐集团收购泰利森65%的股权已于2013年3月26日完成。截至本预案（修订案）公告之日，天齐集团香港和立德分别拥有文菲尔德65%和35%的权益，文菲尔德拥有泰利森100%的权益。根据信永中和出具的XYZH/2012A1050-2号《审计报告》，截至2013年33非公开发行股票预案月31日，文菲尔德的账面净资产值为495,47

7、6.20万元，文菲尔德65%的权益所对应的账面净资产值为322,059.53万元。根据北京亚超出具的北京亚超评报字[2013]第A030-1号《评估报告》，以2013年3月31日为评估基准日，文菲尔德股东全部权益市场价值为540,546.46万元，则文菲尔德65%的权益的评估值为351,355.20万元。本次收购价格较账面净资产值和评估值具有一定溢价的原因在于：其一、天齐集团收购泰利森的价格是基于竞争性收购等因素的市场化定价结果。其二、本公司本次收购文菲尔德65%权益的定价原则确定为收购成本加合理费用（包括经审计的资金利

8、息及其他合理费用）。资金利息及其他合理费用为天齐集团收购泰利森65%股权时所发生的必要费用，天齐集团收购完成后向本公司出售并未赚取任何差价或获得额外利益。因此，天齐集团在收购完成后向本公司转让其间接持有的文菲尔德65%股权的定价公允。其三、文菲尔德65%权益的评估价值未考虑泰利森收购完成后的协同效应。其四、本次收购涉