须予披露交易对深圳航空进行注资.pdf

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00753）須予披露交易對深圳航空進行注資於二零一零年三月二十一日，本公司與全程物流及匯潤簽訂了增資協議，據此，本公司和全程物流同意向深圳航空合共注資人民幣1,030,125,000元，其中本公司出資人民幣682,143,750元認購深圳航空新增註冊資本人民幣339,375,000元，全程物流出資人民幣347,981,2

2、50元認購深圳航空新增註冊資本人民幣173,125,000元，匯潤的破產管理人代表匯潤放棄認繳本次增資並同意本公司與全程物流認購深圳航空此次全部新增註冊資本。本次增資後，深圳航空的註冊資本為人民幣8.125億元人民幣，本公司、全程物流及匯潤在深圳航空的股權比例分別為51%、25%及24%。根據上市規則，交易構成本公司的須予披露交易。該交易的描述於二零一零年三月二十一日，本公司與全程物流及匯潤簽訂了增資協議，據此，本公司和全程物流同意向深圳航空合共注資人民幣1,030,125,000元，其中本公司出資人民幣682,143,750元認購深圳航空新增註冊資本人民幣339,37

3、5,000元，全程物流出資人民幣347,981,250元認購深圳航空新增註冊資本人民幣173,125,000元，匯潤的破產管理人代表匯潤放棄認繳本次增資並同意本公司與全程物流認購深圳航空此次全部新增註冊資本。本次增資後，深圳航空的註冊資本為人民幣8.125億元，本公司、全程物流及匯潤在深圳航空的股權比例分別為51%、25%及24%。交易完成後，深圳航空將成為本公司的子公司。1該交易的訂約方(1)本公司，其主要業務活動為航空客運、航空貨運及提供航空相關服務；(2)全程物流，其主要業務活動為提供全程物流及運輸配套服務；(3)匯潤，其主要業務活動為實業投資，截至本公佈日期，深

4、圳市中級人民法院已受理匯潤之債權人對該公司的破產清算申請，並已安排案件進行審理。匯潤的清盤事務將由該法院指定的清算委員會負責處理。本公司確認，在作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，全程物流及匯潤及其各最終實益擁有人均為第三方，並獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）。增資協議(1)交易根據增資協議，本公司和全程物流同意增加深圳航空的註冊資本人民幣5.125億元，其中本公司以對價人民幣682,143,750元（包含人民幣339,375,000元作為繳付註冊資本及人民幣342,768,750元作為繳付溢價）認購深圳航空新增註冊資本人民幣339,375,000元，

5、全程物流以對價人民幣347,981,250元（包含人民幣173,125,000元作為繳付註冊資本及人民幣174,856,250元作為繳付溢價）認購深圳航空新增註冊資本人民幣173,125,000元，匯潤的破產管理人代表匯潤放棄認繳本次增資並同意本公司與全程物流認購深圳航空此次全部新增註冊資本。交易完成後，本公司、全程物流及匯潤在深圳航空的股權分別為51%、25%及24%。交易完成前後深圳航空的股權結構如下（所有溢價均作為深圳航空的資本公積金入賬）：交易完成前交易完成後深圳般空深圳般空註冊資本金額百分比註冊資本金額百分比人民幣人民幣本公司75,000,00025%414,

6、375,00051%全程物流30,000,00010%203,125,00025%匯潤195,000,00065%195,000,00024%總額300,000,000100%812,500,000100%2(2)交易完成的條件增資協議項下交易的完成以（其中包括）下列條件的達成為先決條件：(a)深圳國際通過關於同意交易的股東會決議；(b)該交易取得了所有中國政府監管部門的批准，包括但不限於中國民用航空局的批准。(3)對價本公司以現金對價人民幣682,143,750元（包含人民幣339,375,000元作為繳付註冊資本及人民幣342,768,750元作為繳付溢價）認購深圳

7、航空新增註冊資本人民幣339,375,000元。受制於增資協議下交易先決條件的全部滿足，本公司應於二零一零年四月十九日之前向深圳航空支付全部出資資金。本公司將以自有資金為本次增資提供資金。交易的對價乃以深圳航空的資產評估價值為基礎，通過股東公平磋商釐定。經評估，深圳航空截至2009年12月31日淨資產為人民幣602,511,616元。深圳航空的信息根據深圳航空按照中國企業會計準則編製的年度財務報表，深圳航空截至二零零八年十二月三十一日止財政年度的淨虧損在扣除稅項及非經常性項目之前及之後分別約為人民幣74.57百萬元及人民幣31.26百萬元