兼并与收购教材.ppt

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1、第10章兼并与收购10.1兼并与收购概述10.2并购的财务分析10.3并购资金的筹措10.1兼并与收购概述1.兼并与收购的定义2.并购的类型3.并购的动因1.兼并与收购的定义兼并与收购的定义兼并（Merge）通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购(Purchase)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。1.兼并与收购的定义兼并与收购的相同点基本动因相似。二

2、者都以企业产权为交易对象。兼并与收购的区别在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。1.兼并与收购的定义兼并与收购的区别兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动

3、比较平和。2.并购的类型按并购双方产品与产业的联系划分横向并购（HorizontalMerge）纵向并购（VerticalMerge）混合并购（ConglomerateMerge）按并购的实现方式划分承担债务式并购现金购买式并购股份交易式并购2.并购的类型按涉及被并购企业的范围划分整体并购部分并购按并购双方是否友好协商划分善意并购（FriendlyMerge）敌意并购（HostileMerge按并购交易是否通过证券交易所划分要约收购协议收购3.并购的动因谋求管理协同效应谋求经营协同效应谋求财务协同效应实现

4、战略重组,开展多元化经营获得特殊资产降低代理成本返回10.2并购的财务分析1.并购成本效益分析2.并购目标企业的价值评估3.企业并购的风险分析4.并购对企业盈余和市场价值影响的分析1.并购成本效益分析并购成本具体来说，企业并购分析的成本项目有：并购完成成本,整合与营运成本,包括:整合改制成本；注入资金的成本；并购机会成本。并购收益：指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。2.并购目标企业的价值评估资产价值基础法帐面价值：会计核算中帐面记载的资产价值。市场价值：把该资产视为一种商品在市场上公开竞

5、争，在供求关系平衡状态下确定的价值。托宾（Tobin）的Q模型：Q=企业价值/增资扩股资产重置成本企业价值=资产重置成本＋增长机会价值=Q×资产重置成本清算价值2.并购目标企业的价值评估收益法应用收益法（市盈率模型）对目标企业估值的步骤如下：检查、调整目标企业近期的利润业绩选择、计算目标企业估价收益指标选择标准市盈率计算目标企业的价值，公式如下：目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈率2.并购目标企业的价值评估贴现现金流量法（拉巴波特模型RappaportModel）预测自由现金流量企业自由现金流量=息税

6、前利润加折旧（EDITDA）-所得税-资本性支出-营运资本净增加=债权人自由现金流量+股东自由现金流量运用贴现现金流量模型对目标企业估价的步骤是：2.并购目标企业的价值评估拉巴波特建立的自由现金流量预测模型如下：CFt=St-1(1+gt)·Pt(1-Tt)-(St-St-1)·(Ft+Wt)式中：CF——现金流量；S——年销售额；g——销售额年增长率；P——销售利润率；T——所得税率；F——销售额每增加1元所需追加的固定资本投资；W——销售额每增加1元所需追加的营运资本投资；t——预测期内每一年度。2.

7、并购目标企业的价值评估估计贴现率或加权平均资本成本或：Ks=RF+RR·β=RF+β(Rm-RF)估计了各单个元素的资本成本后，即可根据并购企业期待的并购后资本结构计算加权平均资本成本。WACC=ΣKi·biWACC——加权平均资本成本；Ki——各单项资本成本；bi——各单项资本所占的比重。2.并购目标企业的价值评估计算现金流量现值，估计购买价格TVa——并购后目标企业价值；FCFt——在t时期内目标企业自由现金流量；Vt——t时刻目标企业的终值；WACC——加权平均资本成本。贴现现金流量估值的敏感性分析

8、3.企业并购的风险分析应运风险信息风险融资风险反收购风险法律风险体制风险4.并购对企业盈余和市场价值影响的分析并购对企业盈余的影响这一比率若大于1，表示并购对被并购企业有利，企业因被并购而获利；而若该比率小于1，则表示被并购企业因此而遭受损失。返回股票市价的交换比率为：对股票市场价值的影响10.3并购资金的筹措增资扩股股权置换（转换）金融机构信贷卖方融资（推迟支付）杠杆收购返回