《企业兼并与收购》PPT课件

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1、1资本运营理论与实务第三版2010夏乐书姜强张春瑞李琳宋爱玲CH923第9章企业兼并与收购9.1并购的内涵与发展9.2并购理论9.3并购的战略、原则与程序9.4并购决策9.5企业并购后的整合9企业兼并与收购【教学目标】了解并购的涵义、分类和并购浪潮对我国企业的启示；理解并购理论及我国企业的并购问题；掌握并购战略的主要模式和制定方法；熟悉并购的原则和程序；掌握并购财务决策分析；了解企业并购后整合框架。4第一节并购的内涵与发展5第1节并购的内涵与发展9.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购一、并购的内涵与意义（一）并购的内涵兼并从狭义上讲，兼并是指一家企业

2、以现金、有价证券或其他形式（如承担债务）有偿取得其他企业的资产或所有权，使被兼并的企业丧失法人资格，并取得对这些企业经营决策控制权的经济行为；广义上讲，兼并相当于我国《公司法》中企业合并的概念，它包括吸收合并和新设合并两种形式。收购指一家公司对其他公司资产或股份的购买行为，目的在于取得对其他公司的控制权。它有收购股权和收购资产两种形式。6第1节并购的内涵与发展9.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购一、并购的内涵与意义（一）并购的内涵企业并购具有如下特点：1．并购是一种具有独立法人资格的企业的经济行为，是企业对市场竞争的反应，是由资本追求增值的本质决定的

3、，是市场行为，不是政府行为；2．并购是一种有偿的交易，而不是无偿的调拨；3．并购的结果会导致资本的集中，并使资本在统一控制下联合行动。7第1节并购的内涵与发展9.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购1．促进存量资产重组2．推动产业结构调整3．取得规模经济效益4．是建立具有国际竞争能力的企业的必由之路一、并购的内涵与意义（一）并购对我国的意义89.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购二、并购的类型第1节并购的内涵与发展99.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购四、我国企业的并购动向（一）跨国公司并购中国步伐加快（二）经理层融资收购增加（三）中国企业通过并购发展

4、日益广泛第1节并购的内涵与发展109.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购四、我国企业的并购动向（一）跨国公司并购中国步伐加快第1节并购的内涵与发展119.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购经理层融资收购（MBO－Managementbuy－out），即管理层通过融资购买目标公司的股权，改变公司所有者结构，并实际控制该公司。在西方国家，MBO的主要模式如下：1.收购上市公司，这类的MBO目标为股票在交易所上市的公司，通常公司被收购后即转为私人控股，股票停止交易。2.集团的子公司或分支机构，20世纪80年代以后，一些多种经营的集团逆向操作，出售其累赘的子公

5、司和分支机构，甚至从某些特定行业完全退出，以便集中力量发展核心业务，这时候最愿意购买公司的人，往往是内部管理者。3.公营部门私有化的MBO，通常会有这样几种情况：将国有企业整体出售；将国有企业整体分解为多个部分，再分别卖出；多种经营的庞杂的公众集团公司出售其边缘业务，继续保留其核心业务；地方政府或准政府部门出售一些地方性服务机构。第1节并购的内涵与发展四、我国企业的并购动向（二）经理层融资收购增多129.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购第1节并购的内涵与发展四、我国企业的并购动向（三）中国企业通过并购发展将日益广泛《企业国有产权无偿划转工作指引》（国

6、资委，2009）数据来源：清科所（2006-2011）13第二节并购理论149.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购9.2并购理论一、并购理论综述并购理论的研究重点：1.并购的动机；2.理论应该能够预测到参与并购活动的企业的类型；3.理论应该包括关于整个并购活动的内容。第2节并购理论15第2节并购理论9.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购9.2并购理论二、我国企业的并购问题并购的基本动机：能够使企业的资本增值，符合企业的长远发展战略在我国，企业并购在一定程度上并非企业的纯粹微观行为，其中不可避免地包含政府的行为，也不可避免的含有一些非理性的动机，对这些

7、动机进行分析，有助于趋利避害，发现问题，寻找措施，最终使我国企业的并购走上规范化和理性化的轨道。（一）国有企业改革目的为主的第一阶段（20世纪80年代）（二）百花齐放、做大做强为主的第二阶段（20世纪90年代后期以来）16第三节并购的战略、原则与程序17第3节并购的战略、原则与程序9企业兼并与收购9.1并购的内涵与发展9.2并购理论9.3并购的战略、原则与程序18第3节并购的战略、原则与程序9企业兼并与收购9.1并购的内涵与发展9.2并购理论9.3并购的战略、原则与程序一、并购战略（一）可供选择的企业发展战略模式19第3节并购的战略、原则与程序9企业

8、兼并与收购9.1并购的内涵与发展9.2并购理论9.3并购的战略、原则与程序一、并购战略（三）实