《企业兼并与收购》PPT课件.ppt

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1、企业兼并与收购一、企业并购的概念与形式资本经营的核心是企业兼并与收购。企业兼并与收购是企业资本扩张的有效途径。兼并与收购存在着区别，但两者所包含的财务问题并没有差异，通常将企业兼并与收购合称企业并购。企业并购泛指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常是由一家优势企业通过产权交易、股权收购等资本经营形式取得其他企业的产权的一种经济行为。企业兼并与收购一、企业并购的概念与形式横向并购同一行业内产销相同、相似产品或经营相同、相似业务的企业之间的并购。目的在于确立或巩固企业在行业内的竞争优势，但这种并购行为有时会受到政府

2、反垄断法律或政策的限制。纵向并购经营同一产品，但处于不同经营环节的企业之间的并购。目的在于实现企业组织专业化和供产销一体化。混合并购混合并购是指处于不同行业的两家企业之间的并购。目的在于通过分散投资、多元化经营降低企业经营风险，达到企业资源互补，优化组合，拓展市场活动空间。企业兼并与收购二、并购动机一：谋取协同价值企业并购的协同价值，就是通过并购而获得“一加一大于二”的协同效应而增加的价值。经营协同效应——并购之后，因经营效率提高所带来的效益。规模经济效益；纵向一体化效益；市场垄断权；资源互补。财务协同效应——并购对企业的

3、财务方面所产生的有利影响。自由现金流量的充分利用；节税利益；降低企业的资金占用量；融资成本降低和举债能力提高。企业兼并与收购二、并购动机一：谋取协同价值案例：2005年发生的马士基收购铁行渣华马士基愿意以较铁行渣华过去12个月的平均市值高出接近70%、约30亿美元的总价收购铁行渣华。真正原因在于谋取收购后的协同价值，而且这一协同价值将远远超过收购中高出铁行渣华市价的部分。企业兼并与收购二、并购动机二：谋取重组价值许多主并企业为了取得对某个经营管理不善的目标企业的控制权，通常愿意向目标企业的股东支付极高的溢价。如果不考虑主并

4、企业的其他动机，则这种现象说明目标企业的控制权具有价值。这个价值来自并购活动完成之后对目标企业所进行的重组。与协同价值一样，重组价值也是由并购行为双方所产生的增量价值。协同价值来源于合并双方的融合、联动或协作，而重组价值则来源于原有管理政策或经营方式的改变。企业兼并与收购二、并购动机三：获取每股收益自展效应每股收益是衡量管理层经营业绩的重要财务尺度即受到企业管理层的高度重视，也受到投资者的关注。EPS是综合反映企业获利能力的重要指标，也是影响股票价格的一个重要因素。市盈率＝股票价格/每股收公司总市值＝公司总收益×市盈率对于

5、每股收益增长的重视可能会对企业的财务战略产生重要影响。例如，许多企业长期致力于并购活动的原因之一是企业管理层发现，仅仅通过收购市盈率较低的企业，而不需要从事实际的生产和营销活动，就可以使企业的每股收益魔术般地增长。这就是所谓的每股收益自展效应。企业兼并与收购二、并购动机四：多元化经营企业管理层通常认为企业的多元化经营有助于分散企业的经营风险，增加股东的价值。但是，事实如何呢？投资者需要企业替他们分散风险吗？他们完全可以自己调整证券投资组合，分散风险。“管理动机：代理问题”的进一步讨论便可以说明这个问题。企业兼并与收购二、并

6、购动机五：管理动机——代理问题代理问题是一个国际难题。在通常情况下，企业并购行为不是由股东主动发起的，而是由主并企业的董事或管理层代表股东策划完成的。由于存在代理问题，企业管理层做出并购决策时，可能优先考虑自己的利益。“帝国大厦”问题；“滥用现金流量”问题；“成长与提升”问题；“分散雇佣风险”问题。企业兼并与收购三、多元化经营与竞争优势企业多元化经营还是专业化经营不过是企业两种不同的经营谋略。究竟企业应该采取何种经营谋略，应该根据企业的核心能力和竞争优势，从企业的整体战略规划来考虑，不可贸然行事。企业必须首先有一个具有竞争

7、力的核心产品，围绕核心产品、竞争优势和核心能力再考虑是否应该多元化经营。缺乏战略分析的多元化经营往往是资本经营的误区。国际上一些著名的企业，其核心产品是很明确的。例如，快餐业的肯德基、麦当劳；体育用品业的耐克；移动通讯业的摩托罗拉、诺基亚等等。企业兼并与收购四、价值链与竞争优势任何企业要生存和发展都必须为企业的投资者和其他利益集团如顾客、员工、供应商、所在地区和相关行业创造价值。如果把企业这个黑盒子打开，可以把企业创造价值的过程分解成一系列互不相同但又相互关联的经济活动，或称之为增值活动，其总和就构成价值链。每一项经营管理

8、活动就是这个价值链上的一个环节。企业兼并与收购四、价值链与竞争优势一个环节能在多大的程度上影响其他环节的价值活动，这与其在价值链的位置有很大的关系。根据产品实体在价值链的各个环节的流转程序，企业的价值活动可以分为上游环节和下游环节两大类。企业的基本活动中，原材料供应、产品开发、生产运行可以称为价值链的上