《兼并与收购ch》PPT课件

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1、公司并购与重组教师：宫巨宏前言一、课程内容介绍二、考核方式三、教材四、课程的主要概念五、并购重组的法律体系一、课程内容介绍第1章美国五次并购浪潮的回顾第2章并购的动因与并购类型第3章并购的尽职调查第4章并购中的税收、会计与反垄断第5章并购目标的估值第6章并购方式—协议收购、集中竟价收购与要约收购第7章管理层收购与员工持股第8章杠杆收购与融资第9章敌意收购与反收购第10章公司的资产重组二、考核方式作业成绩占10%课堂成绩占10%考试成绩占80%三、教材主要教材公司并购与重组朱宝宪著清华大学出版社2006.2,1e参考书兼并、收购与公司重组汉（美）帕特里克A.高根）机械工业出版社四、课程

2、主要概念（一）企业并购、重组的定义：发生在不同企业之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排，导致一些企业对资产、业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称为企业购并。注：此概念不是法律上的概念是时常上的约定俗成的说法。四、课程主要概念1、企业并购的含义企业并购是指一家企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种经济行为。“并购”是个复合词，它是“合并”和“收购”的统称。（1）合并是指两个或两个以上具有独立法人地位的企业按照法定程序结合成为一个企业的行为。合并按法人资格变更情况，可以分为吸收合并和新设合并。吸收合并是指一个企业吸收其他企业，同

3、时又保持自身的法人地位，而被吸收的企业解散，其资产和负债全部并入继续存在的企业中去。吸收合并也称兼并（A+B=A）。新设合并是指由两个或两个以上的企业合并组成一家新的企业，原有的企业在合并后均不再存在，其一切经营活动均由新成立企业接管(A+B=C)。（2）收购是指一家企业用现金、证券及其他形式购买其他企业资产或股权而获得对这些企业控制权的行为。收购特征收购的实质是取得控制权，目标公司的法人实体地位并不因此消失。收购一定达到一定的比例。占51%以上绝对控制。未达到51%，但成为目标公司的最大股东，或实际上控制了公司的经营决策、财务决策等重要的决策权。四、课程主要概念2、企业重组的定义（

4、1）狭义的公司重组的概念公司重组，是指陷入经营或财务困境，出现破产或者有破产原因出现的公司，若有重组之可能及有经营价值的，利害关系人可以向法院申请，对该公司实施强制整顿，使其重新复兴的法律制度。公司重组为非诉讼事件（目的在于挽救已陷入困境的企业，使之继续经营免于破产，而不在于审理债权是否得到清偿。）2公司重组具有和解契约性质。（债权人和股东组成关系人会议）3公司重组具有强制性契约性质和团体契约性质。四、课程主要概念狭义重组仅考虑资产的缩减行为以及破产清算。包括:资产剥离:公司的一部分资产对外出售以获得现金或可交易的证券或同时获得现金和证券分立：以法律的形式将公司的部分资产和人员分离出

5、去。并成为独立的公司。股份置换：是指母公司的部分股东将其持有的股份换成下属子公司的股份的行为。股本分拆：指整个公司都被分立的情况。资产剥离与分立的联系与区别：分立也是一种剥离。但是，剥离的结果是资产成为第三方所有；剥离能带来现金收入；而分立的资产是成立了一家或几家公司；也不能给木公司带来先的现金流资产分立与分拆的联系与区别：分立和分拆的结果都是形成新的公司，但是分立的公司可能仍由原公司控股，而分拆的公司在股权上是完全独立的。四、课程主要概念（2）广义的公司重组包括扩张行为也包括减缩行为。包括：资产剥离；公司分立；股票回购；定向增发；公司上市；兼并收购；员工持股与管理层收购；债务重组；

6、等等。本教材基于狭义定义来考虑。（二）企业并购的类型1、按收购双方的行业关系划分横向收购：收购双方处于同一行业，生产和销售相同或相似产品的商业竞争对手之间的并购。垄断（？）案例：一百合并华联；三联收购郑百文纵向收购。生产过程或经营环节相互联接、密切联系的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间的收购。向前收购：收购上游企业；向后收购：收购下游企业。混合收购。收购双方之间既非竞争对手，又非现实的或潜在的供应商或客户的收购。产品扩张型，地域市场扩张型；纯粹混合收购。目的：实现多角化经营。（二）企业并购的类型2、按收购形式划分协议收购：收购方不通过证券交易所，直接与目标公司股东取得联系

7、，通过反复磋商，达成协议，并按照协议规定的条件、价格、收购期限以及其他约定事项收购上市公司股份的一种收购方式。——我国上市公司收购的主要方式（国有股、法人股不流通，占比大）协议收购=善意收购要约收购。收购方通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的30%时，依法向该公司股东发出公开收购要约，按照规定的价格以货币或其他支付形式购买股票，以获取上市公司股权的一种收购形式。要约收购，2006年前我国较少采用。案例：南钢股份（2003/6）；中国石化对