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1、兼并与收购新设合并两个或以上公司合并设立一个新公司,合并各方的法人实体地位消失.吸收合并一个公司吸收其他公司而续存,被吸收公司解散.兼并一家企业以现金,证券或其他形式购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业的决策控制权的经济行为.收购企业以现金,占全或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权.1并购实例全球最大的并购案例公司名时间价值（亿美元）花旗银行/旅行者集团4/6/1998725.6美国科技公司/SBC通信公司5/11/1998723.6国民银行/美洲银行4/13/1998616.3电信公司/美国电话电报公司6/
2、24/1998452.7克莱斯勒/戴姆勒-奔驰5/7/1998395.1富士银行公司/西北银行6/8/1998343.5东京银行/三菱银行3/27/1995337.92购并类型按购并双方产品与产业联系划分横向购并,纵向购并,混合购并按并购的实现方式划分承担债务式并购;现金购买式并购;股份交易式并购(换股并购)按涉及被并购企业的范围划分整体并购;部分并购按企业并购双方是否友好协商划分善意并购;敌意并购按是否通过交易所划分要约收购;协议收购;3并购动因管理协同效应经营协同效应财务协同效应战略重组,多元化经营获得特殊资产降低代理成本4一、并购的财务分析一.并购目标企业的价值评估1
3、.资产价值基础法对目标企业的资产进行评估来确定其价值(1)账面价值:以账面价值为基础,经调整,得出的净资产价值.静态的估价标准.当目标企业出现经营困难时,可以账面价值为收购价值.(2)市场价值:企业市值=资产重置成本+增长机会价值=Q×资产重置成本(3)清算价值:企业出现财务危机而破产或停业清算时,把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值.这时,企业作为整体已丧失增值能力.(4)续营价值:目标企业作为整体仍有增值能力,以未来的收益能力作为评估价值的基础.(5)公平价值:将目标企业的未来预期收益,根据设定的折现率折成现值52.收益法(市盈率模型)A公司要购买B公司,资产
4、负债表和损益指标如下:资产A公司B公司负债与股东权益A公司B公司流动资产1500500流动负债500250长期资产1000250长期负债500100股本1000300留存收益500100资产总计2500750负债和股东权益合计2500750经营指标A公司B公司经营指标A公司B公司息税前利润35060资本收益率17.5%12%减:利息5010利润增长率20%14%税前利润30050近3年的平均利润减:所得税15025税前12544税后利润15025税后6322市盈率18126目标企业的价值=估计收益×标准市盈率(1)选用目标企业最近一年的税后利润为估计收益B公司最近一年的税后
5、利润=25同类上市公司的市盈率=18B公司的市场价值=25×18=450(2)选用目标企业近3年税后利润为估计收益B公司最近3年的平均税后利润=22同类上市公司的市盈率=18B公司的市场价值=22×18=396(3)假设并购后,目标企业能获得与并购企业相同的资本收益率,以此计算估计收益B公司的资本额=500并购后的收益=500×17.5%=87.5税后利润=38.75同类上市公司的市盈率=18B公司的市场价值=38.75×18=697.57结论:选用不同的估计收益,会得出完全不同的公司价值.因此,应当因地制宜,根据具体情况选择最合理的估价办法,使并购风险最小化.83.贴现现
6、金流量法(RappaportModel)预测现金流量CFt=St-1(1+gt)×Pt(1-Tt)-(St-St-1)×(Ft+Wt)CFt:第t年的现金流量St:第t年的销售额gt:第t年的销售增长率Pt:第t年的销售利润率T:所得税率Ft:销售额每增加1元所需追加的固定资本投资(投资减折旧)Wt:销售额每增加1元所需追加的营运资本投资(流动资产减流动负债)估计贴现率(加权平均资本成本WACC)计算现金流量,估计目标企业价值敏感度分析9例:目标公司被并购后5年的现金流量如下:(1)测算现金流量年份19992000200120022003收入9500105001300015
7、20018000成本和费用80008500104001198014220息税前利润15002000260032203780利息340480560640640税前利润11601520204025803140所得税(50%)580760102012901570税后利润580760102012901570股利200340500700900公司现金380420520590670预测期末终值9210净现金流量380420520590988010(2)估算折现率股本资本成本率为18%;负债资本成本率为10%加权资本成本率WAC
