剥夺型公司治理问题.pdf

《剥夺型公司治理问题.pdf》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、第3章剥夺型公司治理问题¢企业系族与控制性股东¢企业集团化的理由¢剥夺的结构与隐蔽性¢解决剥夺问题的困境典型的企业系族家族直接控股家族纵向一体化关系股权股权股权银行、证券公司贸易公司主要的产业公司或保险公司或酒店、超市债务债务担保股权通过交叉持股间接持有下属企业下属企业下属企业风险投资企业服务公司运输公司上市公司上市公司无关多元化控制性股东¢很多企业都存在着控制性股东¢控制性股东扮演双重身份：股东&控制性股东¢可以获得其他非控制性股东无法获得的收益¢因此，他们更加注重系族的利益，而非单个企业¢“转移＂行为（Tunnelling）第3章剥夺型公司

2、治理问题¢企业系族与控制性股东¢企业集团化的理由¢剥夺的结构与隐蔽性¢解决剥夺问题的困境企业集团化的合理原因¢Khanna&Pelapu（1997）“归核战略为什么在新兴市场上可能是错误的＂，《哈佛商业评论》1.新兴市场上，产品市场是不完全的；2.新兴市场的融资机制是不健全的，融资效率低3.当一个企业发生财务危机时，如果处于一个集团中，其他企业往往愿意扩展其交易信贷、扩展应收款的时间限制4.企业集团从事多元化经营，在很大程度上有助于分散经营活动的风险5.可以克服市场的不完全性，并将大量交易和交易成本内部化，节省交易费用控制者的私人收益¢控制性股

3、东的收益来自两个方面：私人收益和正常收益¢因此，控制性股东与一般股东之间出现了利益的分化¢这种分化导致了“剥夺＂的可能¢“集团化＂可以很好地隐蔽这种剥夺¢项目选择¢扩张冲动¢控制权转移第3章剥夺型公司治理问题¢企业系族与控制性股东¢企业集团化的理由¢剥夺的结构与隐蔽性¢解决剥夺问题的困境集团形式可以创造出公司的现金流权与控制权的分离¢“同股同权＂Æ“一股一票＂（OneShareOneVote）¢一股一票法则是最有效率的，最反映资本民主原则¢“股＂就是“现金流权＂¢“票＂就是“控制权＂¢只要不违背“一股一票＂原则，就不存在财富剥夺的可能¢集团形式

4、为两权分离创造了可能，造成可怕的“控制性小股东结构＂怎样才能形成剥夺结构，实现现金流权与控制权的分离呢？——“三大招数＂¢金字塔结构¢交叉持股结构¢类别股份结构1.金字塔结构A51%B51%C51%D现金流权与控制权逐步分离所控制的财富急剧累积AÆD：12.5%的现金流权vs.51%的控制权内地资本市场控制榜典型的小股东控制结构1.金字塔结构如何进行剥夺呢？A51%B51%关联交易C51%D•让A和D进行关联交易，比如高价采购原材料，转移10万元利益给A，D损失10万元。这会发生什么呢？A既有损失也有获利，但获利>损失！•谁来埋单？！2.交叉持

5、股ABC•这是一种你中有我，我中有你的控制结构。•这种结构可以弱化所有者的权利，保证强化控制者的权利，实现对整个集团的绝对控制！2.交叉持股案例：2万元如何控制200万？C其他投资者其他投资者1万1万49万49万50万AB50万通过交叉持股放大控制力量2.交叉持股案例：如何用“四股”股票控制一家上市公司？25%-12股C公司50%-150%-1Duck先生上市公司50%-12股25%-1R公司公众投资者3股Duck先生的“四股戏法”3.类别股份Wallenberg家族持有瑞典上市公司约40%Wallenberg的市值！！信托机构40%的控制权2

6、0%的现金流权主要控股公司95%的控制权40%的控制权7%的现金流权4%的现金流权4.剥夺的隐蔽性某上市公司A一个月内先后做了两个公告。公告1：该公司将它所持有的B公司的40%的股权以2亿元的价格出让给C公司。公告2：A公司及其控股子公司D公司分别受让E公司60%的股权和10%的股权。E公司60%的股权A公司其他投资者2亿元现金C公司A公司控股B公司40%的股权E公司10%的股权D公司公告1现金公告24.剥夺的隐蔽性W公司集团公司K公司F公司G公司Y公司B公司A公司X公司J公司100%H公司D公司C公司E公司在复杂集团背景中的交易关系第3章剥夺

7、型公司治理问题¢企业系族与控制性股东¢企业集团化的理由¢剥夺的结构与隐蔽性¢解决剥夺问题的困境人类社会发展至今，共有三种股权结构和治理问题¢股权分散结构Æ经理的代理问题¢大股东控制结构Æ防止大股东剥夺¢小股东控制结构Æ防范小股东剥夺¢最可怕、最麻烦的是小股东控制问题！如何防范小股东控制？¢增加信息透明度¢建立声誉机制¢增加对小股东的法律保护¢揭开公司面纱制度揭开面纱制度示意公司股东或控制性股东公司各种类型的公司权利索取者（非控制性股东、债权人和其他利益相关者）本章内容结束！案例分析¢分析提纲1.案例内容梗概2.公司治理问题思考3.解决方案/建议

8、¢要求1.自己总结案例中的公司治理问题2.提出的方案就事论事，避免泛泛而谈3.每个小组30分钟（时间要算准）4.第9周（11月15日）开始演讲；提前1