证券行业剥夺型公司治理的探讨——以qw证券公司为例 (1)

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1、论文独创性声明本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论文中除了特别虹以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其他机构已经发表或撰写过的研究成果，其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中做了明确的声明并表示了谢意，作者签名：幽一日期：f论文使用授权声明型丑纠本人完全了解复旦大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以。／≥布论支．的全部媛部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。保密的论文在解密后遵守此规定。作者签名：导师签名：S05E025103徐丽峰证券行业剥夺型公司治理的探讨——以QW证

2、券公司为倒摘要公司治理是利害相关者通过一系列内部、外部机制来实施共同治理，从而保证公司各方面的利害相关者的利益最大化。虽然公司治理并不是为制衡而制衡，但必要的制衡却是实现公司治理最终日的的保证。在资本多数决的背景下，控制性股东只要持有或掌握多数有表决权股，无须获得多数股东的支持就可以轻易地控制股东会，然后，通过股东会的表决程序使自己意图上升为公司的法人意志。如果控制性股东利用对公司的控制权谋求不正当的私利，势必损害公司和利害相关者的利益。证券公司作为朝阳行业在我国兴起时问不长，由于初创时期的垄断地位和政策倾斜，投资报酬率十分诱人，因而自然成为资本的逐利对象。加上我国资本市场化

3、还在初创阶段，立法不完善、不配套，控制性股东对利害相关者的剥夺就成了证券公司治理的重要内容。本文以Qw证券公司的失败案例，解剖了控制性股东如何得到控制权，进而通过公开和隐蔽的手法对公司的资产和利润迸行转移，最终使公司被行政清理的全过程，引伸出公司治理中控制性股东对公司的剥夺行为。接着从法理上论证了控制性股东剥夺行为是股份公司“一股一票”的衍生物，并概括地描述了国内外对剥夺行为的研究现状。进而介绍了在世界范围的立法和实践中已经形成的剥夺型公司治理的体系。即事先预防保护措施(表决权限制、排除与异议股东股份收买请求权)、事中组织保护措施(独立董事、累积投票制)和事后救济措施(其他股

4、东享有的诉讼权)。然后分析了上述措施没有在我国证券公司治理中显效的五大原因，以及经营中五个特殊性对剥夺型公司治理的影响。最后在充分顾及了控制性股东应该享有的“资本多数决”权利的前提下，提出对控制性股东制衡的三大措施，以及对其他股东知情权的三个策略。其中“提高剥夺行为的成本一一建立对控制性股东违规(约)的事后惩罚机制”，“改革监事会和独立董事选派机制——股东不得同时向证券公司指派董事和监事”，可能是本文的独创性建议。如果得到立法机关的采纳，相信对剥夺型公司治理的实践具有深远意义。关键词：公司治理剥夺型公司治理证券业c93S05E025103徐蘼峰证券行业剥夺型公司治理的探讨——

5、以QW证券公司为倒AbstractCorporategovernancecomesintobeingwithitstargetatoptimizingthebenefitsofstakeholdersofacertaincompanybygoverningtheentityviainteriorandexteriormechanisms．Controlmeasuresshallnotbedesignedforsheerexistence；instead，theyshouldberegardedasnecessarytoolstorealizethefinaltargetofc

6、orporategovernance．Withtherulethatcapitalhasthefmalsay,controllingshareholders,ift11eyownormayinfluenceenoughvotingshares，willbeabletocontroltheboardofshareholderswithouthavingtoobtainthesupportofthemajorityofshareholders，andthiswillresultinthepossibilitythatthepersonalintentofsuchsharehold

7、ersttll'llSouttobetheconsengn$ofthelegalpersonviathevotingprocedure．Providedthatanycontrollingshareholderhasanyintentiontoseekillegalpersonalgains．whichwillbeboundtodoharmtotheinterestsofthecompanyanditsotherstakeholders．SecuritiescompaniesinChinaarestil