资本运营概述(.ppt

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1、资本运营第一讲概述第二讲主要参与者第三讲并购操作程序第四讲收购与反收购策略第五讲我国上市公司资本运营讨论第一讲概述并购概念并购实质并购分类并购作用一、并购的基本概念1、常用术语Merger：事物之间的融合或相互吸收行为，公司法规定，A公司被B公司Merger，则B保留其名称及独立性，并获取A的债权债务，A消失。Acquisition：获取特定财产所有权行为，即取得实质性的所有权。Consolidation:合并行为或合并后的状态，公司法规定，两个或两个以上的公司合并为一个新设立的公司，即A与B之间Consolidation为C。TakeOver：取得控制权或经营权---并不限制于绝对的财

2、产权利的转移。TenderOffer：公开收购要约或标购，指A公司直接向B公司的股东提出购买他们所持有B公司股份的要约。含要约人的最高最低价格，常以报纸广告或统一邮件形式发布，但在B公司抵制收购的情况下，A公司常用此方法夺取B公司的经营权。企业并购：89.2.19《关于企业兼并的暂行办法》指出：企业间购买产权，使失去或改变法人实体行为。公司合并：94.7.1〈公司法〉。上市公司收购：93.4.22《管理暂行办法》指任何法人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得其控制权的行为，50%以上普通股算成功收购。控股（二级市场并购）：控股股份指有表决权股份的51%以上。2、并购的定义（兼并、合并、

3、收购、重组等）兼并：两个或两个以上的独立企业联合成单个的经济实体，具体包括合并与收购。（1）合并：X、Y、Z合并成A公司，它们三个均不复存在，只有A；（2）收购：又称并购（最常见）。具体方式有三：一是A付予B现金或有价证券而买进B的全部资产（A收购了B）；二是A公司买进B公司的股票从而成为B的控股公司，但B依然存在；三是A公司的股票发售给B公司的所有者而不是B公司本身，B公司所有者付予A公司其所持有B的股份，则A公司取得B的资产负债，B丧失其实体，此为“法定兼并”。并购指兼并与收购，是资产重组的重要形式：兼并又称吸收合并（Merger），一存一消；收购（Acquisition）即股权购买

4、甚至控股。二者往往同时进行（M&A）。并购有最狭义、狭义及广义之分：（1）最狭义并购指公司法规定的吸收或新设合并；（2）狭义并购指将正在经营中（GoingConcern）的企业纳入己方，除了吸收或新设合并外，还包括股权或资产的购买（涵盖所有借外力成长模式！）（3）广义并购指除了狭义并购外，任何企业经营权的转移（形式与实质性的，如集团公司下属公司的资产重组）。结论：并购是对我国《公司法》所指的合并与收购这两种现代产权交易形式的统称。按《公司法》规定：合并包括吸收合并与新设合并两种形式，即西方的MergerConsolidation，前者是一个公司自首其他公司，被吸收公司解散；新设合并是多

5、个公司合并成立新的公司，参与合并的各方均解散。合并与收购从内容上囊括了产权交易或资本运营的核心，但二者还是有区别的：（1）合并的操程序复杂，在实务上有严格的保护债权人的法定程序；（2）收购是一种市场行为。案例学习见Word文档case1.doc二、并购的实质（一）并购是资本运营的核心（二）并购是企业产权交易的高级形式（三）并购是实现企业资产优化配置的制度安排（一）并购是资本运营的核心1、企业经营的两种战略内部管理型战略：产品扩张战略，现有资本结构的调整；外部交易型战略：资本扩张战略、产权交易；2、企业的发展根本就是其核心能力的发展，内部管理战略培育和巩固核心能力，外部交易战略吸收和发展新

6、的核心能力。3、资本运营就是这两种战略的结合运用。4、企业核心能力的发展是一个不断调整的、螺旋式的前进过程：放弃、回归及新生。（二）并购是企业产权交易的最高级形式1、产权：所有权，包括（1）财产的占有、支配和收益分配权；（2）与所有权相分离的部分或全部经营权。2、产权的上述两种含义体现出产权的转让两种意义：所有权转让、经营权转让。3、企业投资，主要内容就是通过购买企业的全部或部分产权来实现控制企业的资产或经营权。三、并购的分类1、以出资方式划分现金收购股权收购2、以出资多少划分杠杆收购非杠杆收购3、以资产转移方式划分承担债务式并购无偿划转式并购承包式并购4、以并购双方的关系划分横向并购纵

7、向并购混合并购善意收购敌意收购5、以是否有中介机构参与划分直接收购间接收购6、以并购行为是否受法律规范划分强制并购自然并购并购的作用1、对传统观念的挑战2、迅速实现企业规模经济效益，增强资本扩张能力3、降低企业对新行业、新市场的进入成本4、有利于全社会产品结构和产业结构的调整5、为企业融资开创了思路第二讲主要参与者一、并购企业：策划与融资二、目标企业：并购评估与价格确定三、中介机构：桥梁一、并购企业的主要工作1、并购策划并购前的信息