企业改制上市重点财务会计问题及案例分析-徐继凯.pdf

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1、诚信专业服务企业改制上市重点财务会计问题企业改制上市重点财务会计问题及案例分析及案例分析徐继凯天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所1讨论内容相关法规制度体系涉及财务主要工作发行上市条件概述重大财务会计问题申报财务会计资料天职孜信会计师事务所2相关法规制度体系股票发行与交易管理暂行条例关于进一步规范股票首次重要规定发行上市有关工作的通知116号文关于拟公开发行股票公司股票发行公司法资产负债率等有关问题的通知122号文证券法会计法审计法法律财务会计报告条例会计准则法规制度体系财务会计准则企业会计制度审计准则制度问题解答

2、1234内容与格式准则编报规则信息披露规范问答发行审核备忘录天职孜信会计师事务所3相关法规制度体系相关：181号-招股说明书内容与格式准则7号-股票上市公告书9号-首次公开发行股票申请文件相关：199号─净资产收益率和每股收益的计算及披露12号─公开发行证券的法律意见书和律师工作报告编报规则15号─财务报告的一般规定信息披露相关：61号—非经常性损益2号─中高层管理人员激励基金的提取规范问答3号─弥补累计亏损的来源、程序及信息披露6号-支付会计师事务所报酬及其披露18个，均密切相关发行审核备忘录天职孜信会计师事务所4讨论

3、内容相关法规制度体系涉及财务主要工作发行上市条件概述重大财务会计问题申报财务会计资料天职孜信会计师事务所5涉及财务会计问题的主要工作改制上市业务流程天职孜信会计师事务所6涉及财务会计问题的主要工作新设设立改制辅导1、提供改制方案所需要的财务会计资料，并提出有关财务的可行性建议申报2、对于改制设立的，需要配合有证券资格的会计审核师事务所对改制基准日的会计报表或净资产进行审计，配合有证券从业资格的评估事务所进行改发行制基准日评估3、做好改制的账务处理，配合相关部门做好发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续工作4、配

4、合中介机构做好验资工作等天职孜信会计师事务所7涉及财务会计问题的主要工作不同改制方式比较改制方式优点缺点财务考虑部分改制设立时有较大的灵活性、新公司不能连续计算业绩、三资产评估历史简单、规范；年后才能申报材料重新建账原来公司有历史遗留问题的最好合并改制采用整体改制符合条件的国企可以连续计算适用范围较窄业绩整体变更符合条件能连续计算业绩、一对于历史问题较多的公一般不用评估、年后即能申报材料司不宜采用调账天职孜信会计师事务所8涉及财务会计问题的主要工作中小企业上市板块改制方式上市公司简称改制方式成立日期数据来源：截至20

5、05年4月27日止黥源电力定向募集设立1993年10月首发42家中小企业板上市公司《招股说山东威达发起设立1998年7月明书》美欣达整体改制1998年7月思源电气整体变更2000年12月统计分析:达安基因整体变更2000年12月改制方式家数比例七喜股份整体变更2001年3月七匹狼整体变更2001年7月发起设立1126%丽江旅游整体变更2001年10月整体变更3072%巨轮股份整体变更2001年12月华帝股份整体变更2001年11月定向募集12%久联发展部分改制2002年7月双鹭药业整体变更2000年8月合计42100%宜

6、科科技整体变更2001年6月天职孜信会计师事务所9涉及财务会计问题的主要工作改制1、熟练掌握企业会计准则、企业会计制度及其他财务会计方面规定，学好关于财务方面的信息披露知识；辅导2、整理检查设立、改制重组、股权设置及转让、增资申报扩股、资产评估、验资等有关财务会计方面的行为是否合法、有效等审核3、主持或配合公司相关负责部门建立和完善内部决策发行和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度4、建立健全财务会计管理体系，杜绝会计虚假5、配合好公司制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划6、做好日常核算工作，配合会

7、计师进行审计工作等天职孜信会计师事务所10涉及财务会计问题的主要工作改制辅导1、聘请具有证券业务资格的注册会计师着手开展核查申报验证和审计工作。2、对公司股票发行规模、发行价格、发行方式、募集审核资金投资项目及滚存利润的分配方式，提出关于财务方面的可行性建议发行3、整理公司最近3年的纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。配合会计师、律师等的核查6、配合准备、制作招股说明书等股票发行申请文件等天职孜信会计师事务所11涉及财务会计问题的主要工作改制辅导1、受理申请文件。审计资料最后审计日在三个月

8、内。申报2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行审核部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政发行策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。3、证监会初审后，在处理完毕在审核过程中收到的举报信后报发行审核委