企业改制上市重点财务会计问题及案例分析

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1、企业改制上市重点财务会计问题及案例分析徐继凯天职孜信会计师事务所企业改制上市重点财务会计问题及案例分析诚信专业服务讨论内容相关法规制度体系涉及财务主要工作发行上市条件概述重大财务会计问题申报财务会计资料相关法规制度体系法规制度体系股票发行财务会计信息披露准则制度内容与格式准则重要规定公司法法律编报规则规范问答证券法关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知122号文关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知116号文股票发行与交易管理暂行条例会计法审计法财务会计报告条例审计准则会计准则问题解答1234企业会计制度发行

2、审核备忘录相关法规制度体系信息披露内容与格式准则编报规则规范问答发行审核备忘录相关：181号-招股说明书7号-股票上市公告书9号-首次公开发行股票申请文件相关：199号—净资产收益率和每股收益的计算及披露12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告15号—财务报告的一般规定相关：61号—非经常性损益2号—中高层管理人员激励基金的提取3号—弥补累计亏损的来源、程序及信息披露6号-支付会计师事务所报酬及其披露18个，均密切相关讨论内容相关法规制度体系涉及财务主要工作发行上市条件概述重大财务会计问题申报财务会计资料涉及财务会计问

3、题的主要工作改制上市业务流程涉及财务会计问题的主要工作改制辅导申报审核发行1、提供改制方案所需要的财务会计资料，并提出有关财务的可行性建议2、对于改制设立的，需要配合有证券资格的会计师事务所对改制基准日的会计报表或净资产进行审计，配合有证券从业资格的评估事务所进行改制基准日评估3、做好改制的账务处理，配合相关部门做好发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续工作4、配合中介机构做好验资工作等新设设立涉及财务会计问题的主要工作不同改制方式比较对于历史问题较多的公司不宜采用适用范围较窄不能连续计算业绩、三年后才能申报材料缺点合并

4、改制一般不用评估、调账符合条件能连续计算业绩、一年后即能申报材料整体变更符合条件的国企可以连续计算业绩整体改制资产评估重新建账设立时有较大的灵活性、新公司历史简单、规范；原来公司有历史遗留问题的最好采用部分改制财务考虑优点改制方式涉及财务会计问题的主要工作2001年6月整体变更宜科科技2000年8月整体变更双鹭药业2002年7月部分改制久联发展2001年11月整体变更华帝股份2001年12月整体变更巨轮股份2001年10月整体变更丽江旅游2001年7月整体变更七匹狼2001年3月整体变更七喜股份2000年12月整体变更达安基

5、因2000年12月整体变更思源电气1998年7月整体改制美欣达1998年7月发起设立山东威达1993年10月定向募集设立黥源电力成立日期改制方式上市公司简称中小企业上市板块改制方式数据来源：截至2005年4月27日止首发42家中小企业板上市公司《招股说明书》统计分析:100%42合计2%1定向募集72%30整体变更26%11发起设立比例家数改制方式涉及财务会计问题的主要工作改制辅导申报审核发行1、熟练掌握企业会计准则、企业会计制度及其他财务会计方面规定，学好关于财务方面的信息披露知识；2、整理检查设立、改制重组、股权设置及转

6、让、增资扩股、资产评估、验资等有关财务会计方面的行为是否合法、有效等3、主持或配合公司相关负责部门建立和完善内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度4、建立健全财务会计管理体系，杜绝会计虚假5、配合好公司制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划6、做好日常核算工作，配合会计师进行审计工作等涉及财务会计问题的主要工作改制辅导申报审核发行1、聘请具有证券业务资格的注册会计师着手开展核查验证和审计工作。2、对公司股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，提出关于财务方面的可行性

7、建议3、整理公司最近3年的纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。配合会计师、律师等的核查6、配合准备、制作招股说明书等股票发行申请文件等涉及财务会计问题的主要工作改制辅导申报审核发行1、受理申请文件。审计资料最后审计日在三个月内。2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。3、证监会初审后，在处理完毕在审核

8、过程中收到的举报信后报发行审核委员会审核。4、处理完毕在审核过程中收到的举报信，证监会依据发审会的审核意见核准发行。涉及财务会计问题的主要工作改制辅导申报审核发行1、会计师事务所进行验资2、公司发行前，主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见3、