企业改制上市重点财务会计问题及案例分析(张文生)

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1、企业改制上市重点财务会计问题及企业改制上市重点财务会计问题及案例分析案例分析1目录财务审核主要理念与手段财务审核主要理念与手段财务审核主要内容与要求财务审核主要内容与要求重点注意事项与案例分析重点注意事项与案例分析2一、财务审核主要理念与手段1、主要理念明确责任抓住要点讲究程序3一、财务审核主要理念与手段（续）2、主要手段对申报文件相关内容的全面审阅文件与文件之间的核对分析与同行业企业的对比分析经验判断合理怀疑专项复核4二、财务审核主要内容与要求（一）发行上市基本条件的审核（一）发行上市基本条件的审核（二）合规性审核主要内容与要求（二

2、）合规性审核主要内容与要求5发行审核主要内容发行审核主要内容发行审核发行上市合规性条件6（一）发行上市基本条件的审核1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上以下行为是否属于发行的问题：资本公积转增股本盈余公积转增股本未分配利润转增股本7（一）发行上市基本条件的审核（续）2、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；原国有、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；企业依法改建设立或《公司法》实施后新组建设立的公司，其主要发起人为国有大中型企业的，其经营业绩可连续计算最近三年连续盈利：扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益

3、前后的净利润均为正数，且最近三年内发行人的经营业务、经营资产和管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化最近三年实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化，持续经营相同的业务（116号文：因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市）可支付股利：最近一期经审计的资产负债表“未分配利润”为正数国有企业整体改制设立、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受设立股份公司满三年的限制。有限责

4、任公司依法整体变更为股份有限公司的，其经营业绩可连续计算，但应满足以下条件：不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整以变更基准日经审计净资产额为依据折合为股份公司股本8（一）发行上市基本条件的审核（续）3、公司及发起人近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载包括公司在最近3年内的重大违法行为，也包括公司3年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。一般认为重大违法行为是指被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为（但需具体问题具体分析）9案例--未按规定纳税是否构成重大违法行为某公司被当地地方税务局稽查，存在将超标准的交际应酬费

5、和福利费等在所得税前列支的情况，根据《税务处理决定书》，补缴所得税409万元。发行部初审报告“倾向认为不构成重大违法行为”。在上发审委讨论时，委员对此是否构成重大违法行为产生分歧。同时，由于该公司尚存在关联交易问题以及募集资金投向市场前景问题，而最终被否决。10案例----原始财务报告虚假记载的处理问题TT公司改制时，主发起人将TD厂全部资产投入股份公司。主发起人确定以1999年8月31日作为基准日后，聘请会计师对TD厂的该日资产负债进行审计，审计发现TD厂为了减少所得税计提金额，在1996年、1997年、1998年无依据计提技术转让费以及其他费用804万元。对

6、此，会计师进行审计调整，冲回了无依据计提的有关费用。可以看出，TD厂在改制前存在虚假记载行为。按照公司法第137条的规定，公司发行新股，必须在最近三年内财务会计文件无虚假记载。但由于TD厂改制时进行了帐务调整，而且补缴了税款，经向领导请示，仅将之做为关注事项向发审委委员报告11（一）发行上市基本条件的审核（续）4、预期利润率可达同期银行存款利率“预期利润率”：净资产收益率“同期银行存款利率”：银行一年定期存款利率5、发行后的股本总额不少于5000万元6、向社会公众发行的股份达到股本总额的25%以上7、生产经营符合国家产业政策限制或禁止上市的行业：宏观政策调整

7、的行业、在一定时限内淘汰的行业、国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编义务、不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务或公司问题12（一）发行上市基本条件的审核（续）8、公司发行的普通股限于一种，同股同权以发起方式设立公司时，部分发起人或定向募集出资人以更高的价格认购股份是否违规的问题9、发行前一年末，净资产在占总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是证监会另有规定的除外《关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知》[（2002）122号]规定：资产负债率高于70%的公司应满足以下条件（1）发行前每股净资产不低于1元

8、；（2）发