重组税法原理.ppt

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1、财税菁英群公益讲座企业重组税法原理报告人：巴特QQ号：948932323发言提纲§基础知识§企业重组总述§三角合并§或有对价情形下的权益延续性判定规则第一部分基础知识1.1基本概念1.2资产出售1.3出资1.4分配第二部分企业重组总述2.1我国企业重组税法渊源2.2术语2.3企业重组分类2.4企业重组不确认所得处理的理由2.5免税规则适用条件2.6免税规则适用结果2.7对价第三部分三角重组1.1定义3.2分类3.3控股公司3.4示例正向吸引合并反向吸引合并股权收购1.368-6(d)(3)示例第一部分基础知识1.

2、1概念1.2资产出售1.3出资1.4分配基础知识之基本概念1.1.1所得的实现与确认1.1.2税法上的计税基础基础知识之概念所得实现与确认所得一般于实现时确认，这是资产出售的一般规则，有时候根据特殊规则，所得实现了，但可以不确认。这个特殊规则就是所得不确认规则。出资、重组、同类财产交换均有所得不确认规则的适用之处。例：甲公司以财产X同乙公司财产Y交换，财产X的市场价值120元，计税基础100元，财产Y市场价值120元，计税基础80元。甲于交换中实现所得20元，正确情况下确认所得20元，如适用所得不确认规则，实现所

3、得20元，确认所得0元。基础知识之概念计税基础定义分类核算要点所得与计税基础的计算计税基础指资产用于计算所得税的价值。税法上的计税基础不同于会计上的计税基础。在税法里，没有所谓的负债的计税基础。美国税法中没有所得、计税基础的定义。基础知识之概念计税基础分类初始计税基础与调整后的计税基础内部计税基础与外部计税基础思考：继承取得的财产如何确定计税基础？美国税法：按资产的市场价值确认资产的计税基础，中国税法未见到明确规定。基础知识之概念与资产计税基础相关联的两个重要概念潜在收益财产甲持有财产A的计税基础是80元，市场价

4、值100元。潜在损失财产如乙持有财产B的计税基础是100，市场价值是80元。基础知识之概念有关计税基础核算的几个要点计税基础不能为负数现金的计税基础恒等于面值只能对增值确认一次所得，这是理解所得和计税基础关系的逻辑基础。知识之概念所得与计税基础计算思考题：计税基础等于成本吗？价值对等情况下交换所得与计税基础计算例：A用财产X交换B所拥有的财产Y，财产X的公允价值100元，计税基础40元；财产Y的公允价值100元，计税基础75元，交换后A确认的财产转让所得是多少？A持有财产Y的计税基础是多少？价值不对等情况下交换所

5、得与计税基础计算显失公平，可撤销合同；例：A以财产X与B持有的财产Y相交换，财产X的公允价值100元，计税基础40元；财产Y的公允价值110元，计税基础75元，交换后A确认的财产转让所得是多少？A持有财产Y的计税基础是多少？计税基础等于成本吗同类财产交换情形下的计税基础确定例：A用财税X交换B拥有的财产Y，财产X市场价值100元，计税基础40元，财产Y市场价值100元，计税基础75元。财产X与财产Y为同类财产。思考：政府白给房开企业的土地，计税基础确认0，这种处理方式比赠送处理合理。思考：债务重组所得，减少可弥补

6、亏损、有关资产的计税基础纳税属性。基础知识之概念所得与计税基础计算结论：转让财产实现的金额等于取得财产的价值，不是交出财产价值。费城游乐园案件：美国税法上有关计税基础的经典案例。基础知识之概念内外计税基础协调例：甲出资100万设立X公司，X用100万元购置一项资产A，假设时间不长资产A增值至200万元，乙出价200万元收购甲持有的X公司股票。公司资产计税基础100万元，乙持有公司股票的计税基础分别是200万元。不允许调整部计税基础，这个结果在税收上对乙不利。折旧的货币时间价值。针对这种情况美国公司与合伙课税制度都

7、有协调规则计税基础是理解所得税法的钥匙。有兴趣深入研究这方面内容的网友可以查看我整理的帖子。计税基础分摊，如应税资产收购，对价如何分摊？合伙企业税收制度有关计税基础的核算最为复杂。基础知识之资产出售资产出售征税处理作法例：甲企业将资产A出售给乙企业，该项资产市场价值120元，计税基础100元，乙企业给付的对价是现金120元。假设税法规定此项交易应纳所得税，那么，此项交易的税法结果是：甲企业确认资产出售所得20元；乙企业确认于此项交易中获得的该项资产的计税基础120元。基础知识之资产出售甲企业乙企业对价资产基础知识

8、之资产出售以承担债务形式购买资产以承担债务形式购买资产，购买方替出售方承担的债务相当于支付现金。例：A企业有一项资产，计税基础100元，市场价值150元；B企业有意购买，支付对价是现金30元，替A企业承担外债120元。A企业确认资产出售所得50元（150-100），B企业确认持有该资产的计税基础是150元。基础知识之出资一般处理不确认所得处理基础知识之出资一般处理以潜在收