【7A文】重组并购财务税法.ppt

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1、重组并购财务税法工商银行总行投资银行部龚蓓琳2011年3月第一部分重组并购财务问题第二部分重组并购税法问题目录重组并购财务规定12并购财务粉饰第一部分重组并购财务问题12企业会计准则20号—合并财务报表企业会计准则12号—债务重组企业会计准则2号—长期股权投资3重组并购会计准则Note：债务重组会计处理与税法处理基本一致，具体请参见税法处理的介绍股权投资类型一般指标影响程度对应报表科目会计处理<20%少数股东被动股权投资无重大影响交易性金融资产/可供出售金融资产/长期股权投资成本法或公允价值法20%-50%联营企业投资重大

2、影响长期股权投资权益法50%/50%合营企业投资共同控制长期股权投资权益法>50%子公司投资控制长期股权投资购买法或权益合并法股权投资、股权收购比例不同采用的会计计量方法不同收购完成后对损益表的影响不同，但现金流是相同。不以短期出售为目的能获取公允价值资产价值：公允价值资本公积：公允价值变动金融资产：少数股东被动股权投资无市场报价的、公允价值不可获取资产价值：成本法以短期内出售为目的能获取公允价值资产价值：公允价值损益：公允价值变动3.长期股权投资2.可供出售金融资产交易性金融资产少数股东被动投资——案例分析举例：招商轮船

3、在2006年首次公开发行时，曾向中海发展、中集集团、深圳华强等14家战略投资者定向配售。这些有限售条件的股份自招商轮船上市之日起将锁定12个月，而在中海发展、中集集团、深圳华强公司的2007年半年报中，三家公司对各自持有的同一性质股份的会计处理不尽相同。中海发展：将其划分为交易性金融资产，以公允价值计量，因此中海发展对其持有的2000万股招商轮船确认了6040万元的公允价值变动损益，计入净利润，相应增加股东权益。中集集团：将其划分为可供出售金融资产，因此对其持有的5000万股招商轮船确认了1.2亿元的公允价值变动，计入资本

4、公积。不影响净利润，但增加了股东权益。深圳华强：将其划分为长期股权投资，采用成本法，因此只有在收到现金股利时，才能确认投资收益，计入净利润，并增加股东权益股权投资类型一般指标影响程度对应报表科目会计处理<20%少数股东被动股权投资无重大影响交易性金融资产/可供出售金融资产/长期股权投资成本法或公允价值法20%-50%联营企业投资重大影响长期股权投资权益法50%/50%合营企业投资共同控制长期股权投资权益法>50%子公司投资控制长期股权投资购买法或权益合并法股权投资、股权收购比例不同采用的会计计量方法不同收购完成后对损益表的

5、影响不同，但现金流是相同。联营企业投资投资收益：投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。这时确认的投资收益被认为是投资成本的增加。股利：投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资账面价值。因为，这时收到的股利被认为是投资成本的收回。商誉：若长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，而是作为内含的商誉。反之，差额确认为投资收益

6、。公允价值：投资企业在确认应享有被投资单位实现的净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。内部交易：在确认投资收益时，除考虑公允价值的调整外，对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵消。联营企业投资—举例合营企业投资合营企业投资：投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资。共同控制是指：一般在合营企业设立时,合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才

7、能通过。国内会计准则要求采用权益法核算。股权投资类型一般指标影响程度对应报表科目会计处理<20%少数股东被动股权投资无重大影响交易性金融资产/可供出售金融资产/长期股权投资成本法或公允价值法20%-50%联营企业投资重大影响长期股权投资权益法50%/50%合营企业投资共同控制长期股权投资权益法>50%子公司投资控制长期股权投资购买法或权益合并法股权投资、股权收购比例不同采用的会计计量方法不同收购完成后对损益表的影响不同，但现金流是相同。子公司投资——权益合并法同一控制下的企业合并：权益合并法合并中取得的资产和负债的计量：以

8、账面价值为基础计量合并中产生的差额：合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益为合并发生的各项直接相关费用：计入当期损益合并财务报表：合并日合并财务报表应包括被合并各方自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量。子公司投资—