新编经济法实用教程 第五版 课件第三章 合伙企业法.ppt

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1、第三章合伙企业法【学习本章要掌握】合伙企业的概念、特征，合伙企业法的适用范围，普通合伙企业的设立、财产及事务执行，有限合伙企业的规定。【学习本章要了解】合伙企业与第三人的关系，合伙企业的解散与清算及法律责任。第一节合伙企业与合伙企业法第二节普通合伙企业第三节有限合伙企业第四节合伙企业的解散与清算第一节合伙企业与合伙企业法一、合伙的概念和种类二、合伙企业的概念和合伙企业的成立三、《合伙企业法》概况三、《合伙企业法》概况八届全国人大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过，自1997年8月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》即为《合伙企业法》

2、。该法于2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订。合伙的概念合伙是指两个以上的人为了共同目的，相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种以合同关系为基础的企业组织形式。合伙的种类合伙可分为普通合伙和特殊合伙。普通合伙普通合伙是指全体合伙人共同出资、合伙经营、共享利润和共负亏损，对合伙债务承担无限连带责任的合伙。2001年8月1日，甲、乙、丙、丁协商设立合伙企业。其中，甲、乙、丙、丁系辞职职工，丙系一有限责任公司的职员。四方共同拟订的合伙协议约定：甲、乙、丁以劳务和实物出资，对企业债务承担无限责任，并由甲

3、、乙负责公司的经营管理事物；丙以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。但在向工商行政管理部门提交申请登记文件时，登记申请被驳回。在纠正有关问题后，以甲、乙、丁为合伙人的合伙企业得以成立。开业不久，丁提出退伙。在该年10月下旬，丁撤资退伙的同时，合伙企业又接纳戊入伙。该年10月底，合伙企业的债权人A就10月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，丁认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任，入伙人戊则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。问题：（1）在合伙企业的设立中，存在哪些不合法之处？（2）

4、对债务人A的请求，合伙人应当如何承担责任？（3）假设合伙协议约定只有甲和丁才有权执行合伙事务、乙无权执行合伙事务，而乙与B公司签定一份合同，甲、丁直知悉后认为该合同不符合企业利益，并明确的向B表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？（4）假设合伙协议约定由甲行使合伙事务执行权，丁向B公民借款时，在征得甲的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给B，那么，丁的出质是否有效？特殊合伙隐名合伙是指当事人约定一方对他方经营的事业出资，分享营业收益，分担损失，但不参与经营活动的合伙。有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙，其中普通合

5、伙人执行合伙企业事务，对外代表企业;有限合伙人不执行合伙企业事务，对外不代表企业，特殊合伙主要包括隐名合伙和有限合伙。二、合伙企业的概念和合伙企业的成立（一）合伙企业的概念合伙企业是指自然人、法人或其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙企业的成立1、申请设立：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。2、登记成立：企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。3、合伙企业在领取营业执照

6、前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。第二节普通合伙企业一、合伙企业的设立二、合伙企业的财产三、合伙企业的事务执行四、合伙企业与第三人的关系五、合伙企业的入伙、退伙六、特殊的普通合伙企业（一）合伙企业的设立条件1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力。2、有书面合伙协议3、有各合伙人认缴或者实际缴付的出资4、有合伙企业的名称和生产经营场所5、法律、行政法规规定的其他条件合伙协议合伙协议是指两个以上合伙人签订的以各自提供资金、实物、技术，共同经营、共同劳动等为内容的合同。合伙协议应载明下列内容:（1）名称和主要经营场所的地点;（

7、2）经营范围;（3）合伙人的姓名及其住所;（4）合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限;（5）利润分配和亏损分担的办法;（6）合伙企业事务的执行;（7）入伙与退伙;（8）争议解决办法;（9）合伙企业的解散与清算;（10）违约责任。合伙协议必须采用书面形式。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。出资方式合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙企业的名称合伙企业的名称中应当标明“普通合伙”字样。（二）合伙企业的设立登记设立合伙企业的程序是:申请:应当向当地工商行政管理局提交登记申请、合伙协议及身份证明等文件。核准

8、登记:企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起三十日内，作出是否登记的决定。经审