上经济法合伙企业法教案ppt课件.ppt

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1、第二章合伙企业法律制度一、概述P38(一)合伙的概念合伙企业不同于契约型（合同型）合伙具有营利目的；　　　　　　不一定具有较为长期稳定的营业；　临时性有自己的名称；　　　　　　不必有必须登记；　　　　　　　订立合同适用于《合伙企业法》；《民法通则》和《合同法》等(二）合伙企业的概念和分类P38一般的普通合伙企业普通合伙企业特殊的普通合伙企业合伙企业有限合伙人有限合伙企业（合伙人）普通合伙人问1：如何区分“无限责任”和“无限连带责任”?P40答：“无限责任”界定的是非法人企业的“对外负债”如何清偿，即投资人必须承担“全部的”清偿责任。当个人独资企业、合伙企业（不能）清偿

2、到期债务时，首先应当以“企业”的全部财产进行清偿，对于不足的部分，“投资人”应当以个人的其他财产继续清偿。如果投资人当时的财产不够时，应当用以后的收入继续偿还。连带责任界定的是“投资人之间”的关系，即不管投资人之间内部如何约定，每个投资人都有义务对债权人承担全部的清偿责任。合伙人内部的分担比例对债权人没有约束力（对外），【即债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别要求清偿】但当某一合伙人偿还合伙企业债务超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿（对内）。【即合伙协议对外无效，对内有效。】1

3、、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（　）2005注A.丁有权直接向甲要求偿还15万元B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元【答案】AD（三）合伙企业法的概念和基本原则P391、《中华人民共和国合伙企业法》1997.2.23通过并公布，1997.8

4、.1起施行2006.8.27修订，2007.6.1起施行2、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》2010.3.1起施行。3、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》1997.11.19发布施行；2007.5.9修订问2：目前我国哪些机构可以适用特殊的普通合伙企业的规定?答：律帅事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估事务所、房地产评估事务所、工程造价评估企业、税务代理机构、专利商标代理事务所等。二、普通合伙企业（一）普通合伙企业的概念考点：普通合伙人的责任普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式

5、有特别规定的，从其规定（指特殊的普通合伙企业——合伙人可以不承担无限连带责任）问3：在特殊的普通合伙企业中，如何理解“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任”?答：甲、乙、丙三个注册会师各出资100万元，设立A会计师事务所(特殊普通合伙企业)，在合伙协议中，明确规定合伙企业的损益由三个人平均分配、分担。经

6、3人365天的苦心经营，合伙企业财产达到600万。此时．甲大脑突然短路，在一项业务活动中因重大过失，致使合伙企业应付1000万元的债务。在本案中：(1)首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；(2)不足的400万元由当事人甲以个人的其他财产承担无限责任，乙、丙无需承担；(3)当事人甲对外承担了无限责任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。（对600万，是承担600万还是300万看约定）问4：什么是重大过失？重大过失即行为人欠缺一般人具有的起码注意，他只要稍加注意，损失本不会发生；一般过失又称缺乏善良家长的注意，即行为人缺乏具有一般知识、智

7、力和经验的人诚实处理事物所应有的注意；轻微过失即行为人缺少极谨慎而精细的管理人的注意。重大过失等同于故意1、根据《中化人民共和国合伙企业法》的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（）。2001注A.对内对外均承担按份责任B.对内对外均承担连带责任C.对外承担连带责任，对内承担按份责任D.对内承担连带责任，对外承担按份责任【答案】C（二）普通合伙企业的设立：P40（三）合伙企业的财产：P43-451、财产份额的转让：与有限合伙区别除了……另有约定外，……一致同意2、财产份额的出质：……一致同意（四)合伙事务执行P451、除了…另有约定外，…一致