经济法4合伙企业法.ppt

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1、合伙企业法第一节、概述第二节、普通合伙企业第三节、有限合伙企业第四节、合伙的解散与清算第一节、概述一、合伙企业法概述二、合伙企业的概念与特征1、合伙的概念：是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的自愿联合。2、合伙企业的概念：指依照合伙企业法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。3、类型：普通合伙与有限合伙4、特征：（1）不具有法人资格的营利性经济组织（2）各合伙人共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险；（3）必须订立书面合伙协议（4）普通合伙人对合伙债务

2、承担无限连带责任。第二节、普通合伙企业一、设立1、条件：1）有两个以上合伙人，合伙人为自然人的应当具有完全民事行为能力2）有书面合伙协议3）有合伙人实际缴付的出资4）有合伙企业的名称：企业名称中应当标明“普通合伙”字样5）有生产经营场所2、程序（1）合伙人订立书面合伙协议。（签名盖章）（2）合伙人按协议出资。（3）向设立登记机关提交登记申请书等有关文件。（4）登记机关在接到申请20天内作出是否登记的决定，对符合法定条件的发给合伙企业营业执照，合伙企业的营业执照签发日期为合伙企业的成立日期。二、合伙企业的财产1．合伙企业财产的构成：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的

3、其他财产均为合伙企业的财产（1）合伙人出资：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。（2）合伙企业购置的资产（3）合伙企业的营业收入（4）合伙企业受赠的财产（5）合伙企业获得的赔偿（6）以合伙企业名义获得的其他收益其中（2）（3）（4）（5）（6）为以合伙企业的名义取得的收益。2．性质——共有财产存续期间，独立于每一个合伙人，由全体合伙人共同管理和使用。任何一个合伙人均无权单独支配。合伙人在合伙企业清算前不得请求分割合伙企业的财产，但法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人

4、。张某、王某二人于2002年10月1日从汽车交易中心购得一辆"东风"牌二手卡车，，共同从事长途货物的运输业务。二人各出资人民币3万元。同年12月，张某驾驶这辆汽车外出联系业务时，遇到李某，李某表示愿意出资人民币8万元购买此车，张某随即将车卖给了李某，并办理了过户手续，事后，张某把卖车一事告知王某、王某要求分得一半款项。张某、李某的汽车买卖合同是否有效？3、管理：（1）向外人转让合伙财产份额应经合伙人同意（2）合伙人之间转让合伙财产份额应通知其他合伙人。（3）转让份额时，同等条件下其他合伙人有优先受让权。（4）以在合伙中的财产份额出质的，须其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意

5、，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的由行为人依法承担赔偿责任。案例1甲乙丙三人设立了一个合伙企业，以下关于合伙协议的内容，那些不符合法律规定：1、合伙人出资和以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业财产；2、依少数服从多数原则，合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。3、合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，不必征得其他合伙人的同意4、合伙人依法转让其财产份额时，其他合伙人可以优先购买；5、合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，按所占份额多数的合伙人意志来办理。6、合伙存继期间有人入伙，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任。三、合伙

6、企业的事务执行1、执行形式：（1）共同执行（2）委托执行2、合伙人的权利：执行事务权、监督权、查阅权、异议权、收益权、表决权。3、合伙人的义务：对合伙企业的忠实义务（1）竞业禁止义务（2）交易禁止义务（3）损害禁止义务甲某是一川菜馆合伙人之一，因生意兴隆，甲便和其妻在附近开了一家川菜馆，主要由其妻照管，甲经常将客人介绍到自己开的川菜馆，并骗说两家是连锁店。问：甲的做法是否正确？合伙人的权利与义务？4、决议办法（1）按照合伙协议约定的表决办法办理（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决办法。下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企

7、业的名称、经营范围、主要经营场所的地点、处分不动产、转让或者处分知识产权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。5、损益分配（1）损益分配原则：①按照协议约定办理。②合伙人协商决定③协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担④由合伙人平均分配、分担（2）损益分配禁止规定：协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损四、合伙企业与第三人的关系1、合伙企业与善意第三人2、合伙企业与其债权人的关系（1）连带责任（2）债务分担和