经济法课件第五章 合伙企业法.ppt

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1、第五章合伙企业法第一节合伙企业法概述一、合伙企业概述（一）合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。（二）合伙企业的分类1.普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。2.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。二、合伙企业法的立法情况1.1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第

2、二十四次会议通过2.2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，自2007年6月1日起施行。第二节普通合伙企业一、普通合伙企业的特征（一）由普通合伙人组成。普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。1.法律法规禁止从事经营的人，如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人。2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（二）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，法律另有规定的除外。1.连带责任2.无限责任二、普通合伙企

3、业的设立条件1.有二个以上合伙人。（1）合伙人没有上限的要求。（2）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。2.有书面合伙协议。（1）合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。（2）合伙协议应当载明下列事项：　　①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②合伙目的和合伙经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人的出资方式、数额和缴付期限；⑤利润分配、亏损分担方式；⑥合伙事务的执行；⑦入伙与退伙；⑧争议解决办法；⑨合伙企业的解散与清算；⑩违约责任。（3）合伙协议经全体合伙人签名，盖章后生效。（4）修改或者补充合伙协议，应

4、当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。（5）合伙协议未约定或者约定不明确的事项的处置：由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。（1）出资方式:合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利缴纳出资,也可以用劳务出资。（2）非货币财产出资的作价其评估办法由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估。劳务评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明4.有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

5、不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。5.法律、行政法规规定的其他条件。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。非货币性财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。三、合伙企业财产（一）合伙企业财产的构成（1）合伙人的出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。（2）以合伙企业名义取得的收益（3）依法取得的其他财产（二）合伙企业财产的性质(1)合伙企业财产的独立性和完整性(2)合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

6、但是，本法另有规定的除外。　　合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。（三）合伙人财产份额的转让1.外部转让：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。2.内部转让：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。3.优先受让权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产

7、份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。4.合伙企业财产份额的出质：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。四、合伙企业事务执行（一）合伙事务执行的形式1.全体合伙人共同执行合伙事务。2.可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列

8、事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保