论杠杆收购的风险投资决策

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1、论杠杆收购的风险投资决策摘要：描述了杠杆收购的起源及含义，利用实证案例分析了国内企业第一例杠杆收购案，介绍了杠杆收购的具体运作过程，提出了开展风险投资决策实施，并阐明了必须规避的风险因索。随着我国金融市场和法制市场的逐步完善，相信有更多的中小企业会涉足杠杆收购，利用投行和债券融资，使得杠杆收购的“蛇吞象”现象变为可能。关键词：杠杆收购;风险投资；决策;实施1杠杆收购的起源及内涵20世纪60年代中期，美国投资银行业发明了杠杆收购，一时间就引起全球关注，到了80年代屮后期就异常火爆了，甚至直接引发了的第四次并购浪潮。20世纪90年代初期，I用0市场盛极而衰。但20世纪90

2、年代中期以来，LB0再次复燃。杠杆收购实质就是举债收购。收购主体一般为私人股权资本、风险资本、小型投资公司、公司管理层甚至投资银行，这些债务资本多以被收购公司资产为担保而达到募集资金。杠杆收购是一种高负债的企业并购方式，由于承担了高额负债，也使它具备了高收益、高风险、高投机性的特征。在西方发达国家，杠杆收购最常见的就是倒金字塔型资本结构模式。位于倒金字塔顶层的是对公司资产有最高清偿权的一级银行贷款，约占收购资金的60%；中间层是被统称为垃圾债券的夹层债券，约占收购资金的30%；塔底则是收购方自己投入的股权资本，约占收购资金的10%。杠杆收购是一种企业进行资本运作的有效

3、的收购融资工具。实施收购的企业按照杠杆原理，可以用少量自冇资金，依靠债务资本为主要融资工具来收购日标公司的全部或部分股权，杠杆收购有化腐朽为神奇之力，显得颇有魔幻色彩，因此也被称为“神奇点金术”。2杠杆收购实例2006年，PAG收购好孩子集团，这是通过杠杆收购国内企业的第一例。好孩子集团创立于1989年，是中国最大的童车牛产商。2005年，好孩子集I才I销售额达到25亿元，纯利润超过1亿元。2006年1月，国际私募股权基金PAG经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，设计了一个颇为漂亮的杠杆。PAG在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集

4、收购价10%的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款1・225亿美元，从第一上海、软银和美国国际集I才I手中接手了好孩子集因67.4%的股权，成为好孩子集【才

5、的控股股东。与此同时，好孩子管理层拥有的公司PUD也以每股2.66美元的价格接手82.78万股，持股比例增至32.6%0PAG只出资了10%,是因为整个收购价50%的资金中，它推销了40%的债券给PAG的股东们。仅仅历时4月，蛇吞象的故事就这样完美收官。3杠杆收购的具体运作过程（1）收购对象选择。针对收购对象进行经营状况、财务数据、行业前景、法律关系、公司治理结构等方面的详细调查与评估。通过现

6、状问题,阐明兼并收购中的风险因素，为收购方提供准确的决策参考依据。(2)收购谈判。收购方与收购对象进行实质性接触，通过多冋合紧锣密鼓的谈判敲定收购方式和最终价格。(3)资金运作。收购方按融资结构，筹措资金购入被收购对象期望份额的股份。根据PAG收购好孩子集【才I的情况，一般是收购方自筹资金10%,以被收购方的资产做抵押通过银行融资60%,向投资者推销约30%的债券。然后签定收购协议，全面接管收购对象公司。(4)收购后的公司整合。对公司人员、法人治理结构、业务、财务等方面进行调整巫组，包括关闭经营不良或者亏损的业务、缩减不必要的费用开支、调整扩建计划、裁员、策略性地拍卖

7、部分资产等整改措施,以获得偿还收购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。整合成功后，收购公司也可以出售部分已经升值的被收购公司的股份，达到迅速偿还负债的目的，同时也赚取收购收益。4风险投资决策实施(1)收购对象的遴选原则。投资决策的实质原则就是低价买进高价卖出，那么被收购公司的实际价值必须高于财务账面价值，高于收购成本，否则实施收购兼并就失去了英本质意义。遴选收购対象时，H标公司的实际价值一般是被市场和所有者低估了，另外通过杠杆收购后，新公司创造出的价值要高于之前的被收购公司所创造的。由于杠杆收购中的融资比例巨大，是以被收购公司的资产担保向商业银行借入过渡性贷款的。因

8、此被收购公司一般有类似好孩子集团公司所具有的特性：如好孩子集团的经营状况良好，收益长时间维持在较高水平；拥有经验丰富的管理团队，管理效率还有较大的提高空间;市场占有率高，竞争优势较为明显；长期负债少，有良好的举债空间；现金流稳定，企业的实际价值超过账面价值；公司变现能力强，随时可通过出售这些资产而迅速获得偿债资金。有了以上这些原则基础，就可以被确定为好的收购对象。美国最著名的KKR,是专门从事杠杆收购的私人合伙公司，它的杠杆收购原则是被收购公司必须有可见、可预测的稳定充足的现金流，企业债务比例低；必须有在企业管理岗位上工作年限超过10年的经验丰富的企