管理層收購可行性探討

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1、管理層收購可行性探討【摘要】管理層收購(MBO)給我國企業，尤其是國有企業未來發展正反兩方面的影響是廣泛而深遠的。2004年郎咸平教授所引發的有關國企產權改革大爭論在某種程度上促使國資委下決心“大型企業不能搞MBO”o與此同時，國資委還是允許一些中小國有企業繼續探索MB0。兩年來針對MB0是對是錯，是應該規范發展還是應該全部遏止存在著諸多爭論，這也引發我們深深地思考【關鍵詞】中小國企管理層收購依據疏導2005年4月14日國資委、財政部聯合發佈瞭《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》(《規定》)，盡

2、管這份新文件小心翼翼地回避瞭管理層收購(ManagementBuy-out,MB0)的字眼，但其字裡行間仍然使閱讀者感受到瞭MB0濃濃的韻味。兩年來針對於MB0是對是錯，是應該規范發展還是應該先遏止再規范存在著諸多爭論，爭論的火藥味也很濃，甚至有時感情色彩也很重，許多學者堅持自己價值判斷並進行唇槍舌戰般地爭論。目前各方爭論集中在以下幾個方面一、管理層收購MBO是不是“洪水猛獸”早在20世紀60年代中期，美國就出現瞭管理層收購的初始形態杠桿收購(LeverageBuy-out,LBO)模式。隨後，

3、西方國傢一些企業的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變公司的所有權結構或控制權結構，進而通過重組目標企業、實現預期收益的並購行為，進而出現瞭真正的MBO模式。無庸置疑，管理層持有企業非控股股權的激勵與約束作用，在國外一些大企業中得到瞭驗證，是一些市場經濟國傢激勵與約束企業管理層的重要制度。然而，MBO在我國的發展可謂是一波三折：2003年初，財政部建議暫停受理和審批上市和非上市公司的管理層收購，國內外關於MB0的討論出現瞭眾說紛紜、褒貶不一的局面；2003年11月30日資委出臺的《關

4、於規范國有企業改制工作的意見》提出瞭MB0運作的基本規范，意味著政府對MBO的開禁；2004年12月15日結束的中央企業負責人會議上，國資委髙層明確表示，大型國企不能搞MBO,但還對一些中小國企允許適當予以探索。2005年4月14日國資委、財政部正式公佈瞭《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，進一步明確瞭大型國有及國有控股企業的國有産權不向管理層轉讓，大型國有及國有控股企業所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有產權也不向管理層轉讓；但允許探索中小型國有及國有控股企業的國有產權向管理

5、層的轉讓國資委對一些中小國有企業MB0開“綠燈”的事實似乎意味著：對於MBO不能“一棍子打死”，應該在辨證分析的基礎上,在加以適當規范的前提條件下，在中小國企中給MB0—定的發展空間是符合社會經濟發展規律的。同時，由於中小國企本身規模有限，出現外界所關註的諸如經營者虛構、虛增成本和債務；管理層與中介機構串通低估、隱匿資產的風險或損失的可能性會在一個可控制或可容忍的范圍之內，而其益處在於可以讓MBO充當“試驗田”的作用，以便其為我國今後的産權改革積累經驗尤其是隨著我國國有企業改革不斷深化，隨著建立

6、現代企業制度過程中管理層激勵和國有經濟佈局戰略性調整中“有序退出”問題的凸現，我國國有企業“抓大放小”戰略的實施，使MBO成為各級政府“放小”的重要形式之一，在中小國企中探索MBO,其現實意義自然不言而喻因為缺少嚴格的産權制度政策，造成瞭我們過去對處置不良國有資產管理中的“不願、不敢、不想、不能”的“冰棍流失”現象；但同樣因為缺少嚴格的產權制度政策，造成瞭我們過去對處置國有資產管理中的“亂想、亂改、亂為、亂行”的“侵吞冰棍”現象。那麼，對國企的股份制改造錯瞭嗎？實際上，這場爭論的焦點並不在股份制

7、改造的對錯與否。股份制改造的大方向並沒有錯，問題的關鍵在於股份制改造過程中的體制監管制度有問題。“郎監管”的影響甚至超過瞭某些市場監管機構的影響不是值得我們深思的問題？那種註重國企的股份制改造，而忽視瞭股份制改造過程中的體制監管制度的“避重就輕式”的國企改革失敗是正常的，尤其是部分企業管理層與國傢工作人員相互勾結，瘋狂攫取國傢財產的行為，這已經是不需要爭論的事實二、其他收購或並購是否存在國有資産流失由於現實經濟生活中存在MBO的不規范運作，導致國有資產存在流失的現象，乃至於在2004年一些學者得

8、出論斷：當“管理層持股”異化成“管理層暴富”時，MB0就是一個掠奪國有資產的最好方法，MB0就成瞭少數人謀取私利的“盛宴”，政府有關單位一定要立法禁止國資委、財政部於是痛下決心，下發瞭《規定》，進一步明確大型國有企業產權不得向管理層轉讓，一些中小型國企則可以進行“探索”。《規定》的出臺是國資委朝進一步規范化管理國有資產邁出的重要一步，是一項非常正確的決定。在管理層收購中出現的低估資産，隨意優惠，暗箱操作，有人一夜暴富、有人一夜下崗的現象也得到瞭一定地遏制然而，管理層收購在某種程度上得到瞭規范和限