山西证监局证券经营机构备案事项工作指引

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1、山西证监局证券经营机构备案事项工作指引2013年5月指引一：证券公司变更持有5%以下股权的股东报备工作指弓丨1指引二：证券公司变更公司章程非重要条款报备工作指引.6指引三：证券公司设立资产管理计划报备工作指引8指引四：证券公司实施单客户多银行服务报备工作指引...12指引五：证券分支机构实施经纪人制度报备工作指引••…144指引六：证券分支机构从事期货中间介绍业务报备工作指弓118指引七：证券营业部A、B、C类型转换报备工作指引…….20指引八：证券公司分支机构变更报备工作指引22指引九：外国证券类机构驻华代表

2、处地址变更报备工作指引24指引十：证券经营机构参与媒体证券节目报备工作指引指引十一：证券经营机构开展非现场开户报备工作指引..28指引十二：证券经营机构代销金融产品报备工作指引•……30指引一：证券公司变更持有5%以下股权的股东报备工作指引证券公司变更持有5%以下股权的股东。二、依据《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《关于发布〈证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引〉的通知》（机构部部函［20081232号）、《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》（机构部部函［201015

3、05号）o三、条件（一）关于股权受让方的入股行为1、出资意愿真实。股权受让方应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，不存在被误导投资入股的情形。2、股权权属清晰。入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。3、具备出资能力，出资真实合法。股权受让方应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以股东名义开立的银行账户划出，不存在可能抽逃出资的情形。股权受让方对其他企业的长期投资余额（包括本次对证

4、券公司的投资额），不得超过股权受让方的净资产，国有投资公司和控股公司另有规定的从其规定。4、具备履行股东权利和义务的能力。股权受让方应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。5、信誉良好，无不良诚信记录。股权受让方最近3年在我会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。6、程序合法。入股行为已履行法定程序（包括证券公司的内部决策程序，股权受让方、股权出让方的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股

5、东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。7、符合信息披露和审批监管要求。股权受让方的股权结构应当披露至最终权益持有人，与其他股东的关联关系或者一致行动人关系应当充分披露。不存在未经披露实际控制多个持股5%以下股东，规避对持股5%以上股东资格审核的情形；不存在境外机构未经批准间接持有证券公司股权的情形。8、符合我会相关政策。股权受让方参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。保险公司、商业银行、信托投资公司等机构参股证券公司，应当符合金融机构参股证券公司的政策要求。9、有明确的持股期限。为

6、避免短期投资套利、鼓励战略投资和长期投资，确保公司股权结构相对稳定，股权受让方应当有明确的持股期限。对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，如果其控股股东或者实际控制人为本次股权受让方的，应当承诺自持股日起60个月内不转让所持证券公司股权；不属于上述情形的，股权受让方应当承诺自持股日起36个月内不转让所持证券公司股权。对于不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股权受让方应当承诺自持股日起48个月内不转让所持证券公司股权。控股股东或者实际控制人的认定标准依照《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》执行

7、。持股日是指公司注册地证监局对证券公司变更持有5%以下股权的股东出具无异议函的日期。因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经我会批准发生转让的，不受所承诺的持股期限的限制。（二）关于证券公司有关工作1、向股东真实、准确、完整披露信息。对现有股东和股权受让方，证券公司应当真实、准确、完整披露财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。披露信息不得误导、不实或者重大遗漏。2、有切实可行的后续处理措施。对于可能出现的股东委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权、抽逃出资等违规

8、行为，或者在承诺期限内转让所持证券公司股权，或者未按承诺及时履行报告义务等情形，证券公司应当和股权受让方事先约定处理措施。例如，可以约定由其他股东优先受让股权，公司按原价回购股权并注销，限制股东权利，约定转让行为无效等。股东的上述行为侵害其他股东合法权益的，股东应当承诺依法对其他股东承担民事赔偿责任。对于公司未真实、准确、完整向股东披露信息或者存在其他违反承诺行为的，公司应当事先制定处