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1、渤海证券有限责任公司关于天津水泥股份有限公司重大资产置换的补充独立财务顾问报告渤海证券有限责任公司（以下简称：“渤海证券”）接受天津水泥股份有限公司（以下简称“天水股份”）的委托，担任本次资产置换的独立财务顾问。在审核过程中，渤海证券对部分与本次资产置换相关的问题补充发表如下独立财务顾问意见：…、关于拟置出资产存在权属限制的情况及法律程序完备的情况天水股份除三处房产进行了资产抵押之外，没有其他设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及该等资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。房产的抵押情况如下：（1）天水股份所有的北辰字第130
2、123789号和第130000221号《房屋所有权证书》标示的房屋所有权为天水股份在中国工商银行天津分行河北支行的贷款进行了抵押担保。（2）天水股份所有的北辰字第130135068号《房屋所有权证书》标示的房屋所有权为天水股份在兴业银行天津分行的贷款进行了抵押担保。经核查，中国工商银行天津分行、兴业银行天津分行分别对于上述房产出具了《抵押权人同意函》和《关于征求担保权人同意函的回复》，同意本次资产置换，履行了有关法律程序。为证明其所出具同意函的法律效力，中国工商银行天津分行出具了《情况说明》，其说明事项为：“中国工商银行股份有限公司《关于2006年度
3、基本授权的通知》（工银发[2006]97号）文件的有关规定，中国工商银行股份有限公司天津市分行流动资金贷款审批权限最低金额为6000万元，该企业此笔贷款属中国工商银行股份有限公司天津市分行的审批权限”，证明了《征求抵押权人同意函》具有法律效力；同时，兴业银行天津分行也提供了《兴业银行业务授权书》，其中约定“单个公司客户风险敞口在人民币4000万元以内的，由分行自行审批”，证明《关于征求担保权人同意函的回复》亦具备法律效力。综上所述，本财务顾问认为：针对拟置出资产存在的权属限制情况，上市公司履行了相关的法律程序，权利人意见有效性不存在瑕疵。二、关于拟置
4、出资产所涉及债权债务及其他相关权利义务处理的法律程序（1）关于债权债务承接协议的情况2006年12月20日，天津中联为本次重大资产置换的置出资产出具了中联评报字【2006］第0068号资产评估报告书，置出资产的评估价值为579,302,100元。根据该评估报告，本公司与天保控股于2007年1月24日签署了《补充协议》,确定本次资产置换的置出资产交易价格为556,255,949.55元。天保房产公司资产中含有天津市河东区万东路红顶花园小区配套公建项目（评估价值为4,980,799.40元），鉴于目前对房地产配套公建项目权属的争议较大，出于谨慎性原则的考
5、虑，天保控股与天水股份及建材集团于2007年4月11日签署了《资产交割协议》，将该部分配套项目的价值在交易定价中予以剔除，即天保控股拥有的天保房产公司100%的股权的交易价格为584,236,070.40元。由于该项目属于红顶花园的后续工程，所以采用不包含在置入资产的交易价值中，但作为置入资产在实施交割时置入天水股份的方式进行处理。由丁•取得兰奇（天津）塑料有限公司葷事会关于股权转让及放弃优先购买权的书面确认尚需要较长的时间。为了保证本次资产置换工作的顺利进行，天水股份与建材集团、天保控股针对该问题于2007年4月16日签署了《补充协议二》,约定将该
6、公司的股权从《资产置换协议》所约定的置出资产中予以剔除，同时天水股份委托建材集团代管该公司的股权。由此，本次资产置换的置出资产交易价格最终确定为555,931,971.09元。综上所述，本次资产置换的置出资产交易价格为555,931,971.09元，置入资产交易价格为584,236,070.40元。经本财务顾问核查，天水股份、天保控股及指定的债务继承人天津市建筑材料集团（控股）有限公司已签署了相关债权债务交割协议，木财务顾问认为：该等协议约定了上述三方关于本次资产置换中置出资产涉及的债权债务具体承接、交割事宜。（2）关于债务剥离取得债权人同意函的情况
7、本财务顾问核查了天水股份关于2006年以来债务总额增减情况和就债务剥离取得债权人同意函等情况的相关说明，认为：天水股份所作的相关说明符合上市公司的实际情况，所计算的取得债权人同意函的合计金额及其占债务总额的比例准确。对于未取得债权人回函的部分债务，由于：（1）天水股份与天保控股已在签订的《资产置换协议》中约定，由天保控股或天保控股指定的第三方承继；（2）天水股份控股股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司出具了《关于承担天津水泥股份有限公司置出资产相关义务的承诺函》，承诺天水股份拟置出资产未获得债权人书面同意，如果债权人提出偿还要求的，由天津市建筑材料
8、集团（控股）有限公司承担连带责任保证担保并履行相应责任。所以，该部分未获得债权人回函的情况不会对天水股份木次
