湘财证券有限责任公司关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买

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1、湘财证券有限责任公司关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买有关情况之补充说明旷湘财证券有限责任公司地址：上海浦东银城东路139号华能联合大厦5楼电话：021-68634510传真：021-68865942邮编:200120湘财证券有限责任公司关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买有关情况之补充说明湘财证券冇限责任公司（以下简称“湘财证券”）接受天津南开戈徳股份冇限公司（以下简称“南开戈徳”）董事会的委托，担任南开戈徳购买山东鲁能置业集团冇限公司（以下简称“鲁能置业集团”）和山东鲁能恒源资产管理冇限公司（以下简称“鲁能恒源资产”）分别持冇重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称

2、“重庆鲁能"）41%和24.5%权益性资产（以下简称“本次重大资产购买”）的独立财务顾问。根据《屮华人民共和国公司法》、《屮华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规、规章和通知等的冇关规定，按照证券行业公认的业务标准、道徳规范，本着“诚实信用、勤勉尽责”Z精神，经审慎尽职调查后已于2004年9月6H出具了《湘财证券冇限责任公司关于天津南开戈徳股份有限公司重大资产购买Z独立财务顾问报告》，我们又对本次重大资产购买

3、的有关情况进行了独立分析和审慎核查，并出具本补充说明。本独立财务顾问特作如下声明：（一）南开戈徳本次重大资产购买冇关各方已保证为本独立财务顾问捉供了为出具本补充说明所必需的资料，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。（-）本独立财务顾问已对出具本补充说明的相关内容进行了尽职调查，对本补充说明内容的真实性、准确性和完整性负冇诚实信用、勤勉尽责义务。（三）本独立财务顾问没冇委托或授权任何英他机构或个人捉供未在本补充说明小列载的信息和对本报告作任何解释或说明。1、关于南开戈德无法做出2004、2005年度的盈利预测报告及盈利预测审核报告的原因的补充说明，并详细分析本次交易完成后对南开

4、戈德维持上市地位及持续经营能力的影响，以及本次购入资产与南开戈德现有业务的协调整合情况，并提供相关依据。重庆鲁能成立于1999年，但是今年年初才进入房地产全而开发阶段，就房地产开发而言，在2004年和2005年能够实现收益的就是n前正在开发建设的“鲁能•星城”一期项目。该项目占地面积201.75亩，总建筑面积为24万m?,貝体内容如下:建筑名称面积（m2）备注住宅199,810共1,685套幼儿园3,156会所8,850地下-车库30,585上述住宅在施工时共分为8个标段，各标段情况如下：标段房屋编号面积（mb竣工时间IA01,E0152,9862005年4月8日11B01-B

5、0640,7302004年12月8日IIIC01,C0230,6722005年2月17UIVD01-D0425,0542005年2月18HVE02,E0312,3302005年1月18FIVIE04-E0617,6512005年1月18日VDF06-F09,G0115,2822004年11月26日训F01-F059,0342004年11月26日*竣工吋间源自重庆鲁能与建筑施工企业签署的《施匸合同》依据《企业会计制度》有关房地产企业确认收入条件的规定，商品房确认收入应符合以下4个条件：（1）竣工验收；（2）经购买方认可的结算通知书；（3）履行了销售合同规定的义务，月.价款已经取得

6、或确信可以取得；（4）成本能够可靠地计量。综上分析，不考虑提前竣工和不能按期竣工的情况，今年年内能够竣工65,046m2且都集中在年底，能否满足确认销售收入的其它条件貝有一定的不确定性，同时考虑到本次重大资产购买需报证监会核准和获得股东大会通过致使重庆鲁能股权过户H期存在的不确定性，本独立财务顾问认为，南开戈德未提供2004、2005年度盈利预测报告的依据是充分的。南开戈徳2002年、2003年度已连续两年亏损，被深交所实施了退市风险警示的特别处理。如果2004年度扣除非经常性损益后仍然亏损，南开戈德将而临暂停上市，如果经审计的2005年中报仍然亏损，南开戈德将直接退市。然而，

7、南开戈徳目前的主导产品自动售货机的销售尚处于市场培育期，市场拓展进展较慢，主营业务盈利能力较弱；加Z,债务人占用大额资金，短期偿债压力大，导致南开戈德的持续经营能力存在较大的不确定性。本次重大资产购买完成后，南开戈徳的主营业务在原冇基础上又增加了房地产开发业务。国民经济的持续、快速、健康发展和国家住房制度改革的逐步深入,为我国房地产市场的发展提供了良好的发展契机，而重庆市是我国4个直辖市人屮最多的城市，城市化水平目前述不高，同时重庆作为西南经济屮心的地位日益凸显，因此，随着重庆市城市化进程的