原告庆泰信托投资有限责任公司因与被告北京鹫峰科技开发股份有限公司追索债权纠纷一案

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1、原告庆泰信托投资有限责任公司因与被告北京鹫峰科技开发股份有限公司追索债权纠纷一案（2008）青民二终字第4号民事判决书上诉人（原审被告）：北京鹫峰科技开发股份有限公司。住所地：北京市怀柔区范各庄乡永乐路21号。法定代表人：楼申光,该公司董事长。委托代理人：姬敬武，北京市大成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:庆泰信托投资有限责任公司。住所地：青海省西宁市七一路348号。负责人：康进，该公司停业整顿工作组副组长。委托代理人：王仑，天阳（北京）律师事务所律师。委托代理人：张保华，天阳（北京）律师事务所律师。原审被告：天济投资有限公司。住所地：北京市丰台区

2、南三环东路6号楼。法定代表人：张永强，该公司董事长。委托代理人：张云峰,汇元律师事务所律师。原审第三人青海创业资源开发有限责任公司。住所地青海省西宁市七一路348号。法定代表人：韩小虎，该公司董事长。委托代理人：张县利，树人律师事务所律师。原审原告庆泰信托投资有限责任公司（以下简称庆泰信托）因与原审被告北京鹫峰科技开发股份有限公司（以下简称鹫峰公司）追索债权纠纷一案，于2007年］月26日向西宁市中级人民法院提起诉讼。请求：判令鹫峰公司返还股权转让款4500万元及其利息562.5万元2007年3月9日，鹭峰公司申请追加天济投资有限公司（以下简称天济公司

3、）、青海创业资源开发有限责任公司（以下简称创业公司）为被告。同年4月13Hz原审法院追加天济公司为被告、创业公司为第三人。2007年口月5日西宁市中级人民法院作出（2007）宁民二初字第24号民事判决。鹫峰公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2008年3月26日依法公开开庭进行了审理。上诉人鹭峰公司的委托代理人姬敬武、被上诉人庆泰信托的委托代理人张保华、原审被告天济公司的委托代理人张云峰、原审第三人创业公司的委托代理人张县利到庭参加诉讼；庆泰信托停业整顿工作组的负责人康进、鹭峰公司的法定代表人楼申光、天济公司的法定代表人张永强、创业公司的法

4、定代表人韩小虎经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。经审理查明，2001年12月18日，中国乡镇企业投资开发有限公司（以下简称中投公司）与创业公司、青海三普药业股份有限公司（以下简称三普公司）签订一份《借款协议》z约定创业公司向中投公司借款4500万元，三普公司为保证方，承担连带责任。同日，天济公司与鹫峰公司签订一份《委托股权投资协议》,约走天济公司以现金4500万元形式委托鹫峰公司对庆泰信托进行股权投资,占庆泰信托总股本的11.63%。同日，创业公司向中投公司出具《委托书》，要求中投公司将创业公司的借款4500万元划至鹫峰公司；天济公司、创

5、业公司共同向鹫峰公司出具一份《共同划款委托书》，称创业公司划到鹭峰公司的4500万元,属天济公司向创业公司的借款，并委托鹫峰公司将4500万元划入庆泰信托账户。2001年12月28日、29日，中投公司通过第三方向鹫峰公司支付4500万元。2002年1月5日，中投公司、天济公司、创业公司、三普公司、鹫峰公司共同签订了一份《协议》，约定天济公司向中投公司借款4500万元，创业公司、三普公司作为天济公司借款的保证方；天济公司以4500万元委托鹫峰公司对庆泰信托进行股权投资及委托鹫峰公司与庆泰信托签订增资扩股协议，鹫峰公司同意其权益归天济公司所有；天济公司委托

6、中投公司将其向中投公司的借款4500万元直接付给鹫峰公司，鹭峰公司同意将该款按天济公司要求划至庆泰信托的验资账户；本协议在庆泰信托收到鹫峰公司的4500万元时生效。合同签订后，鹫峰公司与庆泰信托签订了《增资扩股协议》，约定鹫峰公司向庆泰信托投资4500万元。2002年1月8日，鹫峰公司向庆泰信托投资4500万元。2002年7月17日，庆泰信托依法重新登记，其公司章程记载，创业公司出资4600万元，占注册资本金14.03%;鹭峰公司出资4500万元，占注册资本金的13.72%;天济公司岀资600万元，占注册资本金的1.83%。还规定，股东之间可以相互转让

7、、质押或以其它方式处置其全部或部分出资额，但是该转让及质押或以其它方式处置不得导致某单一股东持有公司出资比例达到或超过公司注册资本的50%。单一股东增持出资比例5%以上需经出资额三分之二以上股东同意，同时须报中国人民银行批准；股东依法转让出资后，由公司将受让人材料报中国人民银行批准方为有效。2002年8月28日，创业公司拟与鹫峰公司签订《股权转让协议》，协议中记载，根据庆泰信托的合股协议，鹫峰公司拥有庆泰信托的股权比例为1：1,创业公司于2002年8月27日以4500万元付给鹫峰公司作为购买鹫峰公司在庆泰信托4500万元股权的金额，鹫峰公司向创业公司转

8、让股权的总金额为4500万元。该协议鹫峰公司未盖章。2002年9月2日，鹫峰公司与创业公司签订