大股东控制权成本补偿与超控制权私利约束机制

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1、大股东控制权成本补偿与超控制权私利约束机制口徐光伟(常州大学经济管理学院，江苏常州213164)[摘要】对控制权私人收益作了新的理论解释，并进一步提出了大股东的控制权成本需要得到合理的补偿，大股东侵害小股东的实质是攫取超控制权私利。私有非货币性收益是对大股东控制权成本的补偿且对小股东无害的最好选择。增加大股东掏空行为成本可以有效遏止大股东攫取超控制权私利。[关键词]大股东；控制权成本；超控制权私利[中图分类号】F276[文献标识码】A【文章编号】1003_11鲋(加13)03_00“-03现有文献将控制

2、权收益定性为控股股东对小股东的侵害，一定程度上扭曲了控股股东获取控制权收益的实质。控股股东为获得控制权发生的事前、事后成本，需要通过控制权私人收益给予合理的补偿。否则，控制权将毫无价值可言。已有研究对控股股东侵害小股东的实质并未达成共识，不利于完善法律对股东的保护机制。过分强调控股股东的侵害行为，不利于激励效应的发挥和控制权市场的发展。放纵控股股东的掏空行为，将严重损害利益相关者的利益。一、控制权成本与超控制权私利(一)控制权成本代理理论认为现代公司经营权与所有权分离，股东和经理之间就存在着委托代理关系

3、。两个利益主体追求的目标不一致，造成了经理层的管理机会主义。在股权分散的大公司中，由于股东的分散，小股东没有兴趣和能力去监督经理的行为。经理层掌控公司更多的经营权，为谋取自身利益创造了条件。在大股东的治理模式下，大股东拥有公司的控制权，有效监督经理层机会主义行为，并通过参与经营管理提高了公司的整体价值。已有研究表明，大股东获得与维持控制权是需要付出成本的。这些成本包括控制权取得成本、执行控制权成本、控制权维持成本和机会成本。大股东在获取控制权前，支付股份集中过程中的各种成本。控制权获取之后，控制性股东需

4、要承担风险、监督成本、社会责任以及控制权转移的+基金项目：国家自然科学基金(项目编号：71232004，71172082)。防御成本。与小股东相比较，这些成本是由大股东埋单的。这就造成了同股不同权、风险与收益不对等，对大股东而言是不公平的。小股东的搭便车行为降低了大股东的积极性，大股东有动机利用控制权侵害小股东的利益，以弥补控制权成本。因此，大股东获取控制权私利一定程度上是合理的，是控制权的风险溢价，它与控股股东侵害无关。(二)超控制权私利刘少波(2007)研究认为，控股股东侵害的实质是攫取超控制权收益

5、。控制性股东的总收益(r)由股权现金流权收益(S。)、控制权现金流权收益(C)和超控制权收益(形)三部分构成。控制权收益和超控制权收益都是基于控制权而来的收益。控制权收益是对控制权成本的补偿，是控制权的风险溢价。而超控制权收益则是大股东对中小股东的侵害，是超过控制权成本补偿的额外收益。超控制权收益论引起了理论界的关注，并得到部分学者的认同。我们认为，超控制权收益论至少存在以下不足之处：首先，股权现金流权收益、控制权现金流权收益和超控制权收益都是基于大股东的控制权而获取的，均是控制权收益的构成。控制权收益

6、分为共享收益和私有收益。假定大股东获得公司控制权之前，公司收益为R。，大股东行使公司控制权使公司收益提升至R，，因此公司收益增量为△R，且衄胡，—R。。假设公司控股股东持股比例为a，、其他股东以及众多的小股东持股比例为a2=J—a，，控股股东获得股权现金流权收益S。=a，(R广__管理现代化R。)，其他股东获得股权现金流权收益笾=a：(R，·R。)，目-△尺：S。+墨。大股东行使控制权获取并独占超出S。的收益，是现有文献关注的大股东对小股东侵害的实质；其次，控制性股东的总收益并未包含控制性股东获取的非货

7、币收益。控制权现金流权收益是控制权成本的补偿，夸大了大股东控制权成本补偿的内容。大股东获取的控制权非货币收益弥补了控制权获得与维持的成本；最后，超控制权收益相对弱化了大股东对中小股东的侵害实质。若控制权成本全部合理补偿，大股东将以此侵害利益相关者的利益。基于以上研究，我们修正控制性股东获取的控制权收益(u)，包括货币性收益(以)与非货币性收益(以)。从控制权收益共享收益和私有收益来看，控制权收益由股权现金流权收益(以，)、私有现金流权收益(以，)、私有非货币性收益(哆)、超控制权私利(配)。表l控制权收

8、益的界定控制权收益(控制性股东的总收益)Gl∞Ⅻ¨和H呲股权控翻权收益控制权私人收益(侵害实质)股权现金泷权收益控制权现金藏权收益超控制权收益共享收益控制权成本的补偿侵害实质股权现金流权收益私有现金流权私有非货币超控制权私利收益性收益超控制权私利共享收益控翻权成本的补偿侵害实质可以看出，超控制权私利认为，私有现金流权收益对控制权成本的补偿是有限的。一旦大股东获取私有现金流权收益接近控制权成本，说明大股东对中小股东的侵害行为已经发生。大股东对