定增等重大事项与股权激励并行模式研究(以“北京文化”为例)

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1、定增等重大事项与股权激励并行模式研究——以“北京文化”为例■文/人力资本事业部王辰吴慧珠案例介绍2014年8月19日.北京文化（000802SZ）同时公告了限制性股票激励计划（草案）和非公开发行预案.公司本次激励计划通过定向増发模式拟向37名激励对彖授予1800万股限制性股票，约占当时总股本的480%・激励计划设■的业绩考核指标为20M年和2015年的扣非净利润分别不低于2300万元和3400万元.值得注意的是：公司本次激励计划的授子价格为894元/股.约为本计划公告前20个交易日公司股票均价的9折.而非通常设■的市价的5折.北京文化本次股

2、权激励计划以与非公开发行相同的价格授予原管理层限制性股票.既给予管理层强有力的漱励和约束.又保护了新进股东生命人寿的利益.且在二级市场造成积极的影响，给中小股东带来利益.可谓一举多得。上述■创新模式”一“定增结合股权激励模式”的案例引起了市场的广泛关注.笔者将简要分析探讨一下该模式.股权激励被迫“谪”重大事项为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，证监会相继发布实施了《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及股权激励有关事项备忘录1-3号等一系列法律法规。需要注意的是：在2008年3月发布的股权激励审核备忘录2号中，监管

3、层重点提出股权激励与重大事项间隔期问题，具体如下:K上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。2、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。若严格按照上述规定执行，则股权激励与重大事项不可同时进行，前后必须保持30天以上的间隔。证监会之所以这样安排，更多是考虑到上述事项的敏感性，防止内幕交

4、易。由于上述规定，在市场实践中，上市公司股权激励往往“被迫让路”重大事项。这对企业未来的发展而言，非公开发行、资产重组等重大事项显然更为重要，于是不得不选择放弃股权激励。比如2011年3月19B，德豪润达(002005.SZ)公告股票期权激励计划，同年5月R日，公司公告非公开发行预案，同时也撤销了股票期权激励计划。再比如2013年8月21B,天壕节能(300332.SZ)停牌进入重组程序，9月18B,处于重组进程中的公司宣布，撤销于7月20日披露的股权激励计划草案，并承诺在撤销之后6个月内不再审议和披露股权激励计划。在《备忘录2号》的影响下

5、，上市公司因为增发和重组事项而撤销原先公告的股权激励计划的情形屡见不鲜，而且还有相当一部分迟公告股权激励计划，若重组方案较为复杂，推进过程较慢，很可能就会延误实施股权激励的最佳时期。《备忘录2号》可谓是把双刃剑，一方面可以防止向公司经营团队输送利益，让投资者都拍手叫好；另一方面也限制了上市公司的推出股权激励计划的时点，在一定程度上是不利于上市公司培养激励文化，做优做强企业。政策红利释放为股权激励扫除障碍2013年10月，中国证监会在官方网站“上市公司业务咨询”专栏中发布“关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答”,为进一步明确股权激励相关

6、政策给出解释：“为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。”显然在“防止内幕交易”和“做优做强”之间，两者孰轻孰重，公平和效率谁更优先，监管机构在不同的时间点有着不一样的取舍。在混改”的背景和’搞活实体经济”的目标下，也许是证监会意识到《备忘录2号》对股权激励与重大事项的规定的确太过严苛。在证监会“重大事项与股权激励计划不相互排斥”的表态后，在这政策红利下，上市公司公告股权激励计划的热情也有所提高。A2013年10月到2015年3月底，共有150余家上市公司公

7、告股权激励，这其中我们发现重大事项与股权激励计划同时进行的有17家，其中仅津膜科技的股权激励计划未获得证监会无异议备案，其资产重组计划也在2014年6月公告终止，其余皆通过了证监会无异议备案。证监会关于股权激励相关政策解答中允许与股权激励互不排斥的重大事项有增发新股、资产注入、发行可转债这三种，据统计结果来看，市场案例中对应出现的重大事项的类型主要也包括资产注入和定向增发两种。具体如下表所示:宁渡联合、竇迪电代、H光科技、奋达科技、真飞动浸、万达信倉、津■科技.新国都・任子疔、拓维信息.检极信息定向增发（6家）佥正大.太阳祇业・东华能北京文

8、化.佰利联.润邦股份实践案例检验政策合理性2014年是一个前所未有的’并购”大年，上市公司并购重组层出不穷,一方面利于合理配置产能资源,剥离不良资产,注入优质资产,强强联合，提高