国美电器控制权争夺及企业管控思考

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1、国美电器控制权争夺及企业管控思考国美电器的股权之争，正在为商界提供一个关于企业管控的卄典型案例。文：方正商学院郭士英案例背景：控制权对决的由來及简要分析国美电器是2004年于香港上市的公司，其时黄光裕控股75%。目前总股本约为150.55亿股，黄光裕及其夫人杜鹃的持股约51亿股，占比为33.98%,是公司的创始人、最大股东、实质控制人。冃前决战止酣的国美电器控制权Z争的另一主角是陈晓。陈晓于1996年创立上海永乐家电；2005年10月，永乐在香港成功上市，募集资金10.26亿港元；2006年7月，永乐

2、电器因在与外资对赌屮失利而被国美电器并购，Z后12天黄光裕即聘陈晓为国美电器总裁；2009年1月16日起陈晓出任国美电器萤事局主席兼总裁：2010年6月28LI起，陈晓辞去总裁，任国美电器董事局主席至今。2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调査。2010年5刀18H,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徙刑24年，罚金6亿元，没收财产2亿元。黄光裕被羁押后，曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取

3、有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。2009年6刀22日，国美电器与贝恩投资签订合作协议，合计向贝恩投资发行了约18.04亿港元的7年期可转债券，转股价格1.108港元，同时，国美电器以每股0.672港元公开发售约22.62亿股，两项融资33.24亿港元。在这次融资小，贝恩资本是包销商，为避免控股权被恶意稀释，黄光裕先以每股1.705港元大幅减持2.35亿股，共套现约4亿港元，随后于7刀31以每股0.672港元、出资5.49亿港元中购8.16亿配售新股，使其在国美持股比例保持了冃前

4、的33.98%。陈晓主导的董事会引入境外财务投资者贝恩资木吋，黄光裕并不赞成，但鉴于当时的困境，双方没有摊牌。陈晓在与贝恩的合作协议上建立了攻守同盟，被视为“去黄”和巩固陈晓木人控制权的主要安排。双方约定：国美电器需尽力确保陈晓本人在国美任期三年以上,保证贝恩资木方面的三名董事人选。还与现冇核心团队进行了利益绑定：如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事屮两个被免职，就属国美违约。另外，陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保，根据双方签订的可转债条款，只要在银行岀现1亿元的不良

5、贷款就属国美违约，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款。如果国美电器出现以上任何违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎M可转债。不过根据国美电器董事会的最新表态，为便于在9刀28口的股东大会上进行表决，贝恩投资已决定于近期全部实施债转股，以上特別条款同时宣布失效一一届时贝恩投资将拥有国美电器9.8%的股权，同吋黄光裕的股权被稀释到30.57%o2009年7月，国美对全国总监级以上核心骨干105名高管团队实施期权激励方案，其中陈晓2200万股,王俊洲2000万股,李俊涛1800万股,魏秋

6、立1800万股,孙一T1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。黄光裕得知期权激励方案后，再次表示对董事会的不满，并要求董事会采取措就，取消期权激励，但他的意见再次未被采纳。2010年5刀口口在国美电器股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。最终股东大会虽以54.65%、52.68%、52.68%的反对票表决，但遭到国美董事会的否决——这在大陆是不可思议的，其主要依据是可能触发与贝恩协议的违约条款并将陷公司于重大危机。

7、至此国美电器的控制权之争不可避免地走向公开化，黄光裕与陈晓展开对决：2010年8刀4口，黄光裕向国美董事会发函，要求召开特别股东大会，罢免陈晓，重组董事局并收回董事会亨有的增发20%股权的权利。2010年8月5日，国美电器控股有限公司决定就黄光裕2008年初回购股份的不当行为进行法律诉讼并要求索赔。根据香港的法律规定，黄光裕的议案由临时股东大会超过50%的表决权决定是否生效，股东大会将在9月28日召开，目前表决结果取决于机构投资者的态度。根据原有授权，国美电器董事会可以不经过股东人会就决定增发不超过现

8、有总股木20%的股权，一旦实沌会对黄光裕的控制权造成进一步的威胁。不过黄光裕既然敢于公开对决,应该已有充分准备。黄光裕家族尚有大量房地产业务，另外，预计黄光裕本人积累的人脉关系和融资能力也将为英参与增发提供保证。最好的办法是利用香港的法律，作为大股东向交易所捉出阻止增发的申请。申请后如果董事会一意孤行则连带各位董事都要承担相应的法律责任。黄光裕屮请阻止增发的理由可能有两个：一是目询国美电器公司资金充裕；二是目询股价显著低估，增发对国美电器以及现冇全部股东