国美电器案例分析-股权结构变动控制权争夺与公司治理

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1、15级工商郝红艳10076150228股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例一、案例背景简介随着中国市场化的发展，中国家族企业普遍面临着治理方面转型的重要时期。家族权威的延续存在这局限性，权威的重塑面临现实的考验。与此同时，企业面临大股东侵蚀小股东行为的严峻挑战，家族企业的发展逐渐进入人们的视野。随着民营企业上市，一系列的融资、收购、引进战略投资者等举措是公司扩大规模、提高经营业绩的前提，公司资本扩张必然会导致股权被稀释，形成分散的股权结构。在这种情况下，单个股东获得的控制权收益更高，可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源，因

2、此股权分散的民营企业便出现许多控制权的争夺战。国美电器，中国内地最大的家电零售连锁企业之一。自1987年成立以来，在其创始人黄光裕的领导下，迅速发展扩张。2006年收购永乐，原永乐总裁兼董事陈晓出任国美CEO。2008年黄光裕入狱并于2009年1月正式辞职，陈晓出任董事局主席。陈晓上任后签订董事绑定条款引入贝恩资本，并推出“管理层股权激励计划”，这一系列行为引起了黄光裕的不满，黄光裕在2010年5月的国美股东周年大会上就12项决议投了5项否决票，使得股东大会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。但陈晓主导的董事会于当晚重新任命了这三名贝恩董事。同年8月

3、黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多名高管职务，黄陈控制权之争公开化。2011年3月陈晓辞去国美董事会主席及执行董事职务，由张大中接任，至此国美控制权之争告一段落。二、从国美股权争夺探究股权结构变动对公司治理的影响股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的特征决定公司控制权的分布，因此股权结构的变动与公司治理密切相关。其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。（一）股权结构对控制权的影响股权结构反映的是企业所有者即股东之间所有权的安排。企业剩余控制权和5/615级工商郝红艳10076150228剩余索取权是所有权的实质，而所有者类型及出资比例

4、的不同将导致不同的股权结构。股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有50%以上的股份；二是公司拥有较大的相对控股股东，同时还有其他大股东；三是股权高度分散，所有权与经营权基本完全分离、单个股东持有10%以下的股份。股权结构是公司治理的基础，在根本上决定和影响这公司治理。如美的集团，何享健拥有美的集团约60%的现金流权，其最终的控制权和实际控制权都为何享健所有。因此，绝对控股的股东具有权利约束和制衡职业经理人的作用。在职业经理人的管理下，创业家族将一般控制权让渡给职业经理人，这样既有利于发挥职业经理人专业和创新能力，也可以激励职业经理

5、人为企业创造更高的价值。国美在出现股权稀释后，黄光裕的股权从2004年刚上市的74.9%持续下降到2009年的33.9%。引入贝恩资本以及股权激励等一系列措施，逐步地削弱了黄氏家族的控制权。（二）“一股独大”激化股东之间矛盾自国美上市之初，创始人黄光裕掌握着国美的绝对控制权，在有效管理公司的同时也暴露出一些问题:黄光裕“一股独大”操控董事会，于2006年5月的股东大会上对公司章程做出修改，将股东会的权力授予董事会，打造了史上权力最大的国美董事会，目的就是希望通过控制董事会来保持对国美的绝对控制权，以期即使将来股权被稀释也可以实现对国美的控制。这本身就

6、是对中小股东权力的侵害，中小股东在此情况下根本无法影响董事会的决议，也就很难制约大股东的利益输送行为，更无从谈起保护自身权益。而黄光裕通过回购公司股份，套现还债，损害了中小股东利益。同时崇尚个人权威，对管理层缺乏必要的信任和有效的激励。（三）相对控股产生大股东与管理层的矛盾2006年7月国美收购永乐之后，黄光裕的持股比例下降至51．18%，在随后的两年时间里，黄光裕通过出售股份等举动，其持股比例下降至35．55%，已由绝对控股地位变为相对控股，此时股权资本控制不稳定，而黄光裕的入狱就给了职业经理人争夺公司控制权的大好机会。2009年陈晓通过引入贝恩资

7、本，增发股票，提议实施股权激励政拉拢管理层等方式，希望达到实际掌控国美的目的。而作为创始人的大股东黄光裕由于其在绝对控股的时候为了巩固自己的控制权，5/615级工商郝红艳10076150228于2006年的股东大会上，授予董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制，以及可以以各种方式增发、回顾股份，包括供股、发行可转换债、实施对管理层的股权激励，回购已发行股份的权力。这样一来股东会就丧失了对董事会的制约，董事会可以不执行股东会的决议，因此黄光裕在退出董事会后只能疲于应对，几度处于不利境地。陈晓利用董事会的“特权”企图争取公司的实际

8、控制权，而黄光裕要保持自己的控股股东地位，由此形成“控制权之争”。三、国美公司治理存在问题（一）职业经理人与