国美控制权争夺案

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1、国美控制权争夺案例分析内容提要国美是谁的国美？国美为了谁？国美电器的治理结构问题国美电器的经营战略和财务战略问题国美电器控制权争夺中的情、理、法问题一、国美是谁的国美？国美为了谁？（一）公司是什么？1、生产性2、契约性企业：契约的耦合体报酬契约：经理股权契约：股东债权契约：债权人审计契约：审计师税收契约：政府劳动契约：职工商业契约：顾客商业契约：供应商（二）公司为了谁？股东价值最大化：公司是股东的公司，公司治理的效率标准是股东价值最大化。兼顾利益相关者利益（公司价值最大化）：经理人在制定决策时，应该

2、在不同的利益相关者的利益之间求得平衡，而不仅仅照顾股东的利益。（三）国美是谁的国美？国美为了谁？2004年在香港上市后，国美实际上就不再属于黄光裕个人，而是变成了一个融入国际资本市场的公众公司，成为了一家由投资者、债权人、经营管理者、员工、供应商、客户、国家等利益相关者共有的企业。国美不仅仅是黄光裕和陈晓的国美，也是所有国美人的国美，是所有投资者、债权人、经营管理者、员工、供应商、客户的国美，是中国的国美。国美不应该成为黄光裕和陈晓争夺控制权的牺牲品，而应该不断提升公司的价值，更好地维护和保障所有利

3、益相关者的权益。二、国美电器的治理结构问题（一）国美电器的内部治理结构股东大会董事会（执行董事、非执行董事、独立非执行董事）薪酬委员会提名委员会独立委员会执行委员会行政总裁审核委员会薪酬委员会：制订薪酬政策提名委员会：定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议。审核委员会：对外聘核数师（注册会计师）的审核；对财务会计制度、内控制度进行审核。独立委员会：监督集团重大关联交易的执行及履行情况。执行委员会：监督集团的日常管理和营运；聘任、罢免集团副总

4、裁或以上职级的高管（二）有关国美电器治理结构的争议香港公司法表现出较强的董事会中心主义，以突出和强调效率原则。除公司章程细则规定某些董事必须持有指定的股份外，董事无须在公司内持有股份。因此，董事可以是公司的雇员。董事会的独立地位、股东行使权利的限制等在香港法律中有明确的规定。香港的《公司法》赋予董事会两种核心权力，一种是公司经营决策的指导权，另一种是对股票市场的控制权。在这套体系中，拥有控股权不代表有压倒多数的“表决权”。如果股东想获得公司实际的控制权，真正参与公司决策，还需要有表决权。当公司的控制

5、权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。拥有一个权力制衡、能够体现绝大部分股东利益的公司治理结构，是一个公司长期发展必不可少的基础设施。陈晓的胜利，也将在中国公司控制权争夺中，留下职业经理人战胜第一大股东的经典案例。职业经理人与股东争夺控制权是本末倒置，董事会、经营层作为受托方和执行者，应该依法对股东负有诚信和信托责任，恪守诚信和传统伦理道德、维护股东权益是职业经理人的本分

6、，这也是中国公司治理改进与完善的基础，是促进职业经理人制度在最具活力的民营控股上市公司不断发展的前提。三、国美电器的经营战略和财务战略问题由黄光裕主导的经营战略是在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益。黄光裕认为，有了规模，就有了渠道价值，在产业链中就有了话语权、影响力和仪价能力。陈晓历来注重“精耕细作”，在永乐电器时陈晓就十分注重精细化管理，更看重经营效率和财务效率，而不仅仅是规模。陈晓为永乐电器制定的竞争原则是“区域规模、提高单产”，即“规模与单产并行”，两者相互促进。在不成熟区

7、域优先发展“规模”，在成熟地区重点提升“单产”。在财务战略方面，陈晓认为引进贝恩资本是迫不得已。与财务投资者谈判的焦点是，既解决资金困难问题,又要保证大股东的权益。黄光裕方面认为，陈晓联手国外资本，是企图变“国美电器”为“美国电器”，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌，使国美的几十万员工变身为外国资本猎手的打工者。四、国美电器控制权争夺中的情、理、法问题黄光裕方面力数陈晓乘人之危、窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台的阴谋，指责陈晓“负义”、“不忠”，“挑战职业经理人的基本职业

8、道德”，“践踏中国传统最基本的道德底线”。对于王俊洲等黄光裕的旧部倒向陈晓，社会舆论多有批评，认为是被陈晓股权激励的“金手铐”套住了，是见利忘义。社会公众也认为，黄光裕作为国美创始人的地位和大股东的权力不会因入狱而改变，黄光裕仍是国美的老板，陈晓是职业经理人，现在老板出事了，职业经理人要帮老板看好公司。不然，就是不忠不义。因而，一边倒地支持黄光裕。认为陈晓背叛老板，对中国自古以来的基本伦理和基本商业秩序提出了挑战。陈晓及其管理团队却从始至终认为他们的做法合法、合理、合