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1、国有企业整体上市研究中国工商管理评论国有企业整体上市研究———国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析◆黄清摘要:本文通过对国有企业分拆上市和整体上市模式的案例研究,揭示了分拆上市的弊端,证明了整体上市的可行性,为下一步国有企业改制上市找到了新方向。关键词:国有企业分拆上市整体上市国有企业改革发展的方向是适应经济市场化不断发展的趋势,实现投资主体多元化,使股份制成为公有制的主要实现形式,通过资产重组和结构调整,在市场公平竞争中优胜劣汰,发展成为具有国际竞争力的大公司、大企业集团。总结近20年国企改革发展的经验教训,上市是国有企业
2、沿着这个方向前进的必由之路。因此,研究国有企业上市模式具有重要理论价值和重大现实意义。理论上讲,国企上市有两种模式:分拆上市和整体上市。下面结合案例逐一进行分析。一、分拆上市及其案例分析分拆上市是指国有企业的核心业务重组为股份公司并增资扩股上市,原企业变成控股公司的上市模式。这种模式适用于:(1)企业生产系统中有大量效益低下资产;(2)企业辅助生产系统有大量效益低下资产;(3)企业非生产系统有大量效益低下资产;(4)企业富余人员过多。这种模式的优点是:(1)提高上市公司的质量;(2)提高上市公司的管理效率;(3)上市公司可将一定
3、数量负债转移到控股公司,进行债务重组,或与控股公司进行资产转换,保持持续融资能力;(4)存续企业单独面向市场,增强改制压力;(5)控股公司仍然是国有独资企业,向政府部门争取政策时有优势。①分拆上市的案例比比皆是,举不胜举。截至2003年11月,境内上市公司(A、B股)1282家,市价总值40110亿元,流通市值2774亿元,总股本6417亿股,筹资金额216亿元,股票成交额2784亿元。内地企业在境外上市主要选择香港。截至2003年10月,在香港上市的内地企业247家,其中,主板市场189家,创业板市场58家。融资额7532亿港
4、元,其中,首次募集资金超过100亿港元的7家。2003年前10个月,成交量为7585亿港元。在这些境内外上市的企业中,95%以上是国企改制上市的。无论在境内、境外上市,国企无一例外都采用了分拆上市模式。其中,中国石油天然气集团公司(以下简称:中油集团)就是分拆上市的典型案例。上市前,中油集团重组成拟上市的中国石油天然气股份公司(以下简称:中油股份)和存续企业。中油股份的业务为油气勘探开发、炼油化工、销售、管道运输等,资产为3058亿元,负债为1983亿元,职工为50万人。存续企业的业务为工程技术服务、非油产业、社会服务等,资产为
5、2013亿元,负债为800亿元,职工为104万人,其中,富余人员25万。中油集团的初衷是:用核心业务、占总资产60%的优质资产和占职工总数32%的骨干-126-《管理世界》(月刊)2004年第2期职工重组成中油股份上市,获得的存量发行收入计划经济体制下的企业如何脱胎换骨为市场和分红,以反哺的发式,解决存续企业的生存与发经济体制下的公司,并到境内外资本市场融资,分展问题。拆上市模式不失为一条捷径,起到了它的历史作存续企业的主要问题是:(1)设备老化,技术用。但是,长期以来,国内股市存在的问题,特别是落后,缺乏市场竞争力;(2)冗员
6、过多,素质偏低,一些上市公司近年来出现的严重问题,给我们敲分流难度大;(3)管理粗放,效益低下,亏损严重;响了警钟。扬弃分拆上市模式的固有弊端,已成(4)企业办社会负担沉重,非经营性资产和不良资当务之急。产比重过大;(5)内部分工变为关联交易后,协调分拆上市模式的弊端表现在许多方面,归纳困难,税负增加,亏损显著化。起来主要是两点:分拆当年,存续企业组织混乱,人心浮动,生首先,分拆上市模式容易产生两种趋势:一是产经营形势滑坡,亏损128亿元。同时,干扰了正上市公司是存续企业的“抽水机”。存续企业通过常的工作秩序,对中油股份产生严重
7、影响。控股权转移上市公司的融资或剩余利润,也即所为了解决存续企业的问题,国家制定了所得谓的“圈钱",使上市公司根本无法完善治理结构税超额返还、国有股收益留用、建立社保基金和移和规范运作。二是存续企业是上市公司的“垃圾交企业办社会等倾斜政策。中油集团实施了主辅桶"。上市公司以高于市场价格的售价向存续企业分离、结构调整、公司制改造、减员增效、放权让转让不良资产,以低于市场价格的补偿或零补偿利、“三改一加强”和开拓市场等重大举措。国家方式向存续企业分流富余人员,使上市公司的非和企业为分拆上市付出了很大的改革成本,但问国有股东获得超额利
8、润,造成国有资产流失。题并没有解决。据说,大庆一个单位,仅解除职工其次,分拆上市模式形成的控股公司经营目劳动关系一项,人均补偿10万元,总共花费超过标是双重的:一方面,希望上市公司创造良好业100亿元,职工仍然不满足,改组工作阻力重重。绩,实现股东权益最大化;另
