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1、上市公司分拆上市研究——基于对同仁堂分拆上市的案例分析案例研究ICASESTUDY上市公司分拆上市研究——基于对同仁堂分拆上市的案例分析河南省电力公司南阳供电公司周黎中南财经政法大学赵亚男分拆是指母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,最终出现两家独立的,股权结构相同的公司.分拆出来的子公司上市与一般公司上市在具体操作上其实并无差异,只要原有股东决议同意,并符合上市的标准,即可以按程序申请上市.中国大陆不少企业集团都是通过分拆,优先将子公司或业务单位实现上市;狭义分拆指的是已上市公司将其部分
2、业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市.当前为中国大陆资本市场所热衷的正是狭义的分拆上市,也是本文所探讨的重点.一,案例资料2000年1O月31日,由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司(简称同仁堂科技)在香港创业板闪亮登场.这是中国资本市场1000多家上市公司中的分拆上市第一股,同时也是唯一成功完成分拆上市的公司.在国内创业板紧锣密鼓筹备阶段,在国内A股市场,虽然许多上市公司不久前还雄心万丈地计划分拆上国内创业板,但都遭遇了政策障碍,于是同仁堂科技香港创业板挂牌便尤为引人瞩目.在上市方案上,同仁堂主要考虑了三家公司的意见,即法国里昂证券提出的同仁堂A
3、股基础上增发H股方案,例如科龙电器模式是先在香港发H股,而后在国内发A股,而该方案是先在国内发A股,再到香港发H股;中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案,类似于在香港上市的长城科技控股深科技,长城电脑模式;中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板.1999年上半年,拥有享誉全球的品牌影响力,且在国内主板市场上市已两年,有较雄厚的资金实力和绩优资产基础的同仁堂股份有限公司经过反复研究比较,最终选择了中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板
4、的方案,确定了在香港上市的战略方针,并开始了艰苦的实际操作.同仁堂经过与财务顾问公司(中证万融)和主承销商(中银国际)的反复讨论,确立了创业板上市公司的定位原则和分拆重组原则:(1)定位原则:以科技为先导,实现中药现代化和国际化的目标,在保持天然药物特色,保持中药特色的基础上,积极利用国内外先进技术和科技成果,不断开发出科技含量高,疗效作用强,预期效益好,有自主知识产权,符合准入国际标准的新产品,并积极介人生物工程药品等健康产业新领域;利用高新技术改进传统产品,提高质量水平,生产水平及经济效益;进行现代化的市场运作拓展营销网络,并将持续致力于发展相关的电子商业,使同仁堂的产品及
5、销售更具国际竞争能力.(2)分拆原则:符合法律规定和创业板上市规则的要求;保障A股股东根本利益;对境外投资者有吸财会通孔?综合【中)2009~7期引力;有利于提高募集资金量及再融资能力;有利于同仁堂科技的有效管理.根据上述公司定位和分拆重组原则,同仁堂确定了一些具体的操作标准.(1)重组后,同仁堂科技的预计税后利润,不应高于原A股公司同期净利润的1/3,不应低于原A股公司同期净利润的1/5;以科技含量f科技贡献率)为标准,对A股公司及集团的所有产品或业务进行划分,将科技含量高的业务或产品收入同仁堂科技;同仁堂科技从科研,生产到销售尽可能自成体系.上述三项标准缺一不可,利润标准是
6、第一位的.为满足利润标准,可以将产品或业务的科技含量标准人为地调高或调低,确定产品或业务后,再尽可能地使科研,生产及销售自成体系.(2)基于既要保证A股股东根本利益,又要对境外投资者有吸引力的原则,分拆重组还要使A股收益大幅提升,要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规范化.在成长性上,首先,同仁堂企业经营管理一直较传统,与现代化企业要求差距较大,有成长空间;其次,中药属于天然药.天然药在世界上都是一个高成长的领域.中国的天然药有自己的理论体系和几千年的临床经验,在全球备受重视,而同仁堂则是中药第一品牌;第三,中药现代化需要先进的科技做武器,而传统处方也是现代化研发的必要基础.同
7、仁堂拥有2000多种传统处方储备,现在生产的品种只是其300多年来积累的一小部分.分拆时,同仁堂科技获得了有着数十年用药实践.疗效确切,质量稳定,副作用小,具有发展价值的275个品种,这是世界上任何中药企业都没有的巨大的财富和资源.在如此基础上开展中药现代化已经是领先了一大步;另外,多年来中药现代化的阻碍很重要的在于没能进入国际医药的主流发展.而同仁堂科技登陆香港,技术条件,开发思路,策略则都将进入国际主流.正是这些方案设计使同仁堂科技具有高成长预期.在企业管理上,科研,生产,销售自成体系可
