同仁堂分拆上市案例分析

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1、同仁堂分拆上市案例分析小组成员（会计1101）李艳秋宋佳魏云霞梁保喜申彬王晓兵2014年6月13日●案例背景●战略动因●风险规避同心同德，仁术仁风案例背景２０００年１０月３１日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司（简称同仁堂科技）在香港创业板闪亮登场。这是中国资本市场１０００多家上市公司中的分拆上市第一股，同时也是唯一成功完成分拆上市的公司。在国内创业板紧锣密鼓筹备阶段，在国内Ａ股市场，虽然许多上市公司不久前还雄心万丈地计划分拆上国内创业板，但都遭遇了政策障碍，于是同仁堂科技香港创业板挂牌便尤为引人瞩目。一、背景简介◆法国

2、里昂证券提出的在同仁堂A股的基础上增发H股方案缺点：因为根据当时香港的市场情况，H股发行价预计为每股2~3元，而同一种股票在沪市已经涨到20多元。这应该属于国有资产流失。A股股东也会反对，为什么股权会稀释的如此厉害。案例背景二、方案选择◆中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构建一家控股公司去香港上市方案缺点：管理结构更复杂，会使管理层次更多；而且当控股权被稀释到小于50%时，就有可能被国外公司收购，还存在双重征税的问题。◆中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。定位原则1以科技为先导，实现

3、中药现代化与国际化目标2利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平、经济效益。3进行现代化的市场运作拓展营销网络，致力于商务发展，时期更加具有国际竞争力。分拆原则1符合法律规定和创业板上规则的要求。2保障A股股东根本利益。3对境外投资者有吸引力。4有利于提高募集资金量以及再融资能力。5有利于同仁堂科技的有效管理。案例背景三、原则确定分拆时应遵循的标准1同仁堂科技预计税后利润应在原A股公司同期净利润1/3与1/5之间。2将科技含量高的业务或产品收入并入同仁堂科技。3同仁堂科技从科研、生产到销售尽可能自成体系。解决好同仁堂和同仁堂科技的关系基于

4、既要保证A股的股东根本利益，又要对境外投资者有吸引力的原则，分拆重组还要使A股收益大幅提升，要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规范化。案例背景四、操作标准五、分拆上市大事记案例背景◆2000年2月22日，同仁堂股份公司股东大会通过议案，同意投资一亿元与其他发起人共同设立北京同仁堂科技发展股份有限公司。◆2000年10月10日，和记黄埔斥资5000万元，认购在香港上市的同仁堂科技近10%的股份，成为最大的战略投资者。◆2000年10月31日，北京同仁堂科技发展股份有限公司在香港联交所创业板挂牌交易。同心同德，仁术仁风●案例背景●战略动因●风险规避

5、一、分拆上市对北京同仁堂股份公司以及同仁堂科技发展股份有限公司都有积极影响战略动因◆一方面，从北京同仁堂股份公司的角度看，通过分拆出让股权可以以获得大量的IPO(equitycarve-out)现金，改善母公司的资产流动性、提高公司资产的增值能力，拓展融资渠道，形成有效经营激励机制和资本优势，分散经营风险。将子公司分拆上市还会显著地提升母公司短期业绩，使母公司更容易获得潜在的配股和增发机会。◆另一方面，从分拆后的北京同仁堂科技发展股份有限公司角度看，同仁堂分拆上市为子公司打开了资本市场直接融资渠道，从而更好地满足其项目投资需求。分拆出去的子公司可

6、以从外部筹集资本，资本来源将不再仅仅限于母公司一条渠道，即不再完全依赖母公司其他业务的收益所产生的现金流的唯一支持。战略动因二、具体战略动因分析从北京同仁堂股份公司角度分析1.传统的中药急需走现代化，国际化道路。目前，我国中药的国际市场占有率不足5%，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。而作为中药第一品牌的同仁堂来讲，面对激烈的国际市场竞争，同仁堂必须选择将优秀的传统中药产品打入国际主流市场，基于此，同仁堂科技应运而生。2.分拆上市有助于原上市公司经营业绩的改善。由于股票发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将享有这部分溢价所得，同

7、时，经过一定期限后，上市公司还可变现其分拆公司的部分股份。从而获得资本增值收益。3.同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。同仁堂科技公司有三大块业务:传统中药的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务，这是上市募集资金额重点改造项目，分别投资2950万、2960万、2990万对新剂型车间、提取生产线、颗粒车间进行改造。已经在1999年底完成。2000年进入全面收获期，这些项目都进过长时间筹备，都具有较高的成长性。4.目前上市公司发展高科技业务已成为一种潮流。同仁堂认为，A股市场是一个主板市场，而主板市场的投资行为是以风险低、收益稳定

8、为特征的，而创业板市场是一个高风险的市场，将生物制药项目放在同仁堂科技。用风险投资的资本开发高科技业务，既可以相对降低同仁堂A股股东的风