国有企业改制上市模式与案例分析

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1、国有企业改制上市模式与案例分析http://finance.sina.com.cn2004年11月25日 18:15鑫牛投资　　一、相关定义　　国有企业：指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。　　国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。　　海内外上市：指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。　　鑫牛投资：指鑫牛投资

2、顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方　　位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。　　二、政策背景分析　　中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”　　国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、

3、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。”　　从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。　　三、国有企业改制上市模式　　以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式：　　1、整体改制的模式　　整体改制上市，一种方式是即将国有

4、企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。　　另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。　　案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。　　2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。　　中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元

5、人民币，折一千八百六十三点九亿股。　　此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。　　案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。　　TCL集团(资讯行情论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所以采取了吸收合并的方式，由TCL集团股份公司向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行TCL集团股份

6、公司一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的对价。每股TCL通讯设备股份有限公司流通股最终折为TCL集团股份公司流通股新股的股数按照相应的折股比例来确定。根据折股比例，TCL集团股份公司本次发行除了向社会公众投资者首次公开发行流通股新股以外，还将向TCL通讯设备股份有限公司的流通股股东换股发行流通股新股。最终TCL集团股份公司通过首次公开发行和吸收合并的方式实现了整体上市。　　2、分拆改制的模式　　分拆改制将一个大的国有企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造后集团成为该股份制公司的第一大股东。这种模

7、式在目前上市公司中比较普遍，一般国内大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。　　案例3：上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司。　　宝山钢铁股份有限公司的发起人-上海宝钢集团公司的前身为宝山钢铁(集团)公司。宝山钢铁(集团)公司由上海宝山钢铁总厂于1993年更名而来。1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司，并更名为上海宝钢集团公司(以下简称宝钢集团)。其改制方案为将宝钢集团的下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性

8、资产全部投入到宝山钢铁股份公司里，另外也将宝钢集团的一些生产职能性部门投入到股份公司里，从而使股份公司拥有完整生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系。最终宝山钢铁股份有限公司为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。