关于积极推进部分改制上市国有企业

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1、关于积极推进部分改制上市国有企业整体上市工作的通知粤办函〔2010〕435号各地级以上市人民政府，省政府有关部门、有关直属机构近年来，按照省委、省政府关于扩大优质企业直接融资比重的工作部署，我省积极推进国有企业改制上市工作，一批国有企业利用资本市场做大做强，经营实力和竞争力明显增强，实现了良好的社会和经济效益。但是，由于历史和体制等原因，部分国有控股上市公司没有实现整体上市，存在国有集团与控股上市公司同业竞争和非公允关联交易严重等问题，制约了上市公司质量的提高和国有企业改革的深化。推进部分改制上市国有企业整体上市（包括集团

2、整体上市或主要业务资产整体上市），是国家继股权分置改革、清理大股东资金占用之后推动资本市场发展的又一重大举措，对完善上市公司法人治理结构、实现国有资产保值增值、促进产业结构优化升级具有十分重要的意义。根据《中共广东省委广东省人民政府关于加快发展金融产业建设金融强省的若干意见》（粤发〔2007〕15号）和《关于大力发展广东资本市场的实施意见》（粤府〔2004〕66号）精神，经省人民政府同意，现就积极推进部分改制上市国有企业整体上市工作提出如下意见：一、总体要求坚持“政府引导、统筹规划、突出重点、分类推进”的原则，以充分发挥资

3、本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量为核心，扎实推进我省部分改制上市国有企业整体上市工作，力争用两到三年时间，通过推动国有控股集团公司依托上市公司实施并购重组，实现优质主业资产整体上市，继续完善公司治理结构和经营机制，推动国有控股上市公司做强做大，实现国有资产保值增值。二、分类分批推进部分改制上市国有企业整体上市各地、各有关部门要按照“一司一策，逐户推动”的原则，分类分批、扎实有序地推进部分改制上市国有企业整体上市。对有整体上市公开承诺的企业要优先推进。对集团优质资产较多、整体上市没有实质性障碍的企业，或

4、存在与上市公司同业竞争、关联交易不规范等突出治理问题的企业，应列入首批整体上市计划，力争一年内实现相关资产整体上市。对整体上市涉及问题较复杂或政策上存在障碍的企业，要抓紧研究，加快做好盈利和非盈利资产的剥离整合工作，创新并购重组模式，争取在两年内完成相关资产整体上市。对集团公司资产业务较分散、公司管理架构复杂的企业，要通过全面整合，按照“成熟一个、注入一个”的工作要求，分批向上市公司注入优质资产和优质项目，推动上市公司做优做强。国有控股集团公司应选聘优秀的中介机构团队，结合企业实际，制定切实可行的整体上市方案，明确实施步骤

5、、时间进度安排、责任人等具体事项，上报地方政府和国资管理部门批准后实施。三、积极推动资产重组列入整体上市计划的国有控股集团公司要明确以上市公司为龙头的发展战略，在地方政府的统筹协调和国资、证监等部门具体指导下，制定资产重组方案。集团公司剥离非主业资产和非经营性资产后达到上市条件的，可通过发行新股吸收合并原上市公司的方式，实现集团资产整体上市。集团公司业绩达不到上市条件的，上市公司可通过定向增发新股和资产置换等方式，收购集团公司优质资产；集团公司中与上市公司主业相关的潜在优质资产，经培育达到上市条件的，可分步注入上市公司。对

6、资金充裕、负债率低的上市公司，可采取以自有资金、债务承担等方式收购集团公司优质资产。同一集团公司拥有数家主业相同或相近的上市公司的，可通过换股吸收合并、定向回购、净壳出售等方式整合上市公司壳资源。四、加大政策支持力度（一）部分改制上市国有企业因整体上市需要，经有关部门批准后，可将经营所需划拨土地，以土地使用权作为出资（入股）方式予以处置。（二）经地级市以上人民政府批准，国有资产管理部门可以指定或设立专门的资产经营机构，用于承接和处置部分改制上市国有企业整体上市时剥离的辅业资产和不良资产，支持企业做好主辅分离和办社会职能剥离

7、工作。（三）有条件的地方人民政府，可安排一般财政预算支出，或从国有资产经营收益中安排整体上市专项扶持资金，以国家资本金注入等形式减轻企业重组上市中实际承担的各项成本负担。对于整体上市企业历史发生的潜亏挂帐、资产评估不实、政策性兼并困难企业形成不良资产，以及非经营性因素造成的呆坏账，经财政和国有资产管理部门批准，企业可采取核销或置换等方式解决。（四）推进建立健全长效激励约束机构。鼓励和支持整体上市后符合条件的国有控股上市公司对经营管理层实施期权奖励。整体上市企业可享受企业改制上市奖励政策。对推动整体上市的企业管理层和作出突出

8、贡献的员工予以奖励。（五）积极探索完善国有资产管理考核体系，优先安排整体上市企业开展国有资产管理考核机制改革试点，将市值管理和利用资本市场并购重组成效列入整体上市企业国有资产管理考核内容。支持整体上市企业依法建立由公司董事会选聘、考核、评价、激励管理层的机制，完善治理结构。（六）鼓励各地、各有关部门以深