案例二：国有企业改制上市

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1、案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市教学目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。一．背景资料（一）政策背景涉及企业改制上市的法律法规包括《公司法》、《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《拟发行上市公司改制重组指导意见》(二)公司背景：1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520

2、家重点扶持大型企业之一。2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的股本结构：贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒厂有限责任公司等8家单位；贵州仙酒股份有限公司下属子公司有：贵州仙酒销售有限公司贵州仙酒厂进出口公司3．贵州仙酒股份有限公司的组织结构股份公司拥有独立的供应、生产、销售和财务管理体系，根据企业实际情况下设8个管理部门、6类生产车间、1个办公室和2个控股公司。按照有关法规和管理科学的原则制定了相应的部门车间管理制度，初步形成了与企业发展战略相适应的组织结构。二．案例资料（一）发行人历史沿革及改制重组情况（二）历次验

3、资、评估及与公司生产经营有关资产权属情况（三）员工及其社会保障情况贵州仙酒股份有限公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务并享受权利。（四）公司的独立运营情况本公司与主发起人在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，拥有独立的供应、生产和销售系统，独立开展各项生产经营活动。在业务上不与股东存在同业竞争（五）同业竞争与关联交易1．关于同业竞争。本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争。2．关联方及关联关系按照中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围，贵州仙酒股份有限公司目前存在的关联方及关联关系3．公司章程

4、对规范关联交易的安排本公司《公司章程》中明确规定了关联股东、董事对关联事项表决的回避制度。4．保护中小股东利益的其他制度安排（六）募集资金的使用计划本次募集资金情况：如本次股票发行成功，拟投资项目的投资计划进度并按项目轻重缓急排序如下：2001年、2002年、2003年的所需投资总额分别为104,771万元、69,908万元、19,032万元（七）盈利预测：本公司1998年1月至2000年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据2001年度企业内外经济与市场状况，以及本公司2001年度的生产经营计划，编制了2001年度的

5、盈利预测报告。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。（八）发行定价方案本次股票发行拟采用上网定价方式发行。确定发行价格为31.39元/股，本次发行后每股净资产为9.76元三、案例分析（一）改制上市的条件目的国有企业：指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代

6、企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。海内外上市：指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。改制上市是指企业以在资本市场公开发行股票并以上市为目的而设立股份有限责任公司的改组行为。1)、通过企业改制上市，满足《公司法》《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。2)、提高资本利润率，以利于取得较高的股票发行价格，尽可能增加上市公司的市值，以期在二级市场上树立良好形象。3)、通过企业改制上市，理顺公司内外的各种关系，实现股份制企业的生产经营系统和非生产经营系统的分离，使企业上市后

7、构成较完整的产供销运营体系。4)、通过剥离非经营性资产和不良资产，并注入优质资产等手段，以盘活存量，优化增量，减轻企业对社会的负担，提高公司资产的营运质量和效率。5)、调整和优化企业的资产结构，集中突出主营业务、品牌优势和重点发展方向，提高经营业绩，改善财务指标，提升企业的总体竞争力，发挥规模经济效应。（二）改制上市的要求（一）企业改制设立股份公司按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先必须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的

8、基本条件，才能提出股票发行的申请。企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。（3）召开