去VIE主要法律问题和案例分析

《去VIE主要法律问题和案例分析》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、去VIE的主要法律问题及案例分析目录第二部分第三部分第一部分去VIE后与中国资本市场的对接VIE的前生后世去VIE典型案例分析目录第二部分第三部分第一部分去VIE后与中国资本市场的对接VIE的前生后世去VIE典型案例分析香港交易所2011年11月，2012年8月，11月及12月连续修订了关于VIE模式的上市决策，明确要求详细披露境内运营实体的股东，相关利益冲突解决的安排，以及招股章程中关于VIE协议的披露问题；上市集团主要在中国经营业务，且该等业务为中国法律限制或禁止外资参与的行业，主要为互联网、教育等轻资产行业；VIE协

2、议的内容有特别要求，如：必须载有争议解决条款等；典型红筹结构面临的法律问题。第一部分VIE的前生后世4VIE特殊问题注：VIE协议包括：1）股权购买选择权协议2）独家管理与咨询服务协议3）委托授权协议4）股权质押协议5）业务经营协议目录第二部分第三部分第一部分去VIE后与中国资本市场的对接VIE的前生后世去VIE典型案例分析6第二部分去VIE后与中国资本市场的对接IPO新三板并购重组上市主体的选择历史变更的合规性股权变动注意事项7第二部分去VIE后与中国资本市场的对接A股IPO外商投资产业指导政策盈利要求持续经营、独立性实

3、际控制人和管理层未发生重大变化主营业务无重大变化上市主体不得在报告期内违反工商、外汇、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重，或者严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形外汇问题税收问题关联并购问题股东：人数要求；境内股东股权：转让真实；转让的对价；股权清晰员工激励计划控制人变更无要求财务指标---持续经营能力转板可能8第二部分去VIE后与中国资本市场的对接新三板报告期为申报前两年，新三板无实际控制人在两年报告期内无变更的要求新三板挂牌无盈利要求，无资产要求，无最低股本数量要求，但需具备持续经营

4、能力新三板有利于上市公司权属清晰9第二部分去VIE后与中国资本市场的对接并购重组并购重组应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。VIE架构拆除后的境内公司作为标的资产，应当为权属清晰的经营性资产。目录第二部分第三部分第一部分去VIE后与中国资本市场的对接VIE的前生后世去VIE典型案例分析11第三部分去VIE典型案例分析方案一：开曼公司有充足资金回购境外投资人股份的情形在开曼公司有足够没有的情况下，开曼公司可以以其自有的美元资金回购投资人的股权，投

5、资人实现退出。解除VIE架构，终止控制协议。注销境外特殊目的公司。11创始人境外上市主体WFOE境内境外境外投资人境内VIE公司创始人控制协议操作方案：香港公司12312312第三部分去VIE典型案例分析方案二：境内投资人投资VIE公司后VIE公司收购WFOE股权的情形在开曼公司没有足够没有的情况下，创始人或者境内其他投资人以境内人民币投资于VIE公司。VIE公司收购WFOE100%股权，香港公司将VIE公司支付的对价支付到开曼公司，并由开曼公司支付投资人作为回购价款，境外投资人退出。解除VIE架构，终止控制协议。注销境外

6、特殊目的公司。12创始人境外上市主体WFOE境内境外境外投资人境内VIE公司创始人操作方案：香港公司其他投资人123113控制协议213第三部分去VIE典型案例分析方案三：境内投资人投资VIE公司后VIE公司收购WFOE资产的情形在开曼公司没有足够没有的情况下，VIE公司购买WFOE的资产，WFOE通过分红或清算的方式将回购价款回流到开曼公司，并由开曼公司支付投资人作为回购价款，境外投资人退出。解除VIE架构，终止控制协议。注销境外特殊目的公司。13创始人境外上市主体WFOE境内境外境外投资人境内VIE公司创始人操作方案：

7、香港公司其他投资人收购WFOE资产1231控制协议12314第三部分去VIE典型案例分析方案四：境内投资人直接收购WFOE的情形（暴风科技）确定境外特殊目的公司的股权结构根据产业政策限制，境外投资人退出，确定境内上市主体，签署终止协议，终止协议控制下的所有协议持股员工解决资金来源，按其持有境内权益比例对境内权益公司增资新投资人按老投资人退出的价格收购WFOE并向境外上市主体支付转让款；境外上市主体回购投资人股权；新投资人以较低估值对境内VIE公司增资注销境外特殊目的公司；注销WFOE境内1412345创始人境外上市主体WF

8、OE境内境外境外投资人100%ESOP境内VIE公司创始人投资人的境内代持人100%合约安排1544234新境内投资人4实际操作中，金石投资以和谐成长与境内VIE公司创始人谈好估值及可投份额，收购WFOE后，将WFOE变更为内资并减资至人民币10万元，并将自己的股权向其他近十个投资人出售收回部分资金成本