vie投资相关案例分析

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1、VIE惊魂:中国企业海外上市模式遇合法性危机imeigu.com　2011-06-3016:43:01　来源：创业家原文链接　作者：卢旭成张兆惠　历史就这样发生了转折：因为支付宝股权转移之争，中国企业十几年来海外上市普遍采用的VIE结构（可变利益实体，VariableInterestEntities），一时备受公众甚至华尔街的质疑。与VIE有关的人都有穿越之感。其中最经典的当属始作俑者马云，他在微博上写起了“穿越体”：@大自然保护协会-马云：黑漆漆的不知是日是夜。赵家的狗又叫起来了。狮子的凶心，兔子的怯弱，狐狸的狡猾。。今天

2、全没月光，我知道不妙。早上小心出门，赵贵翁的眼色便怪，似乎怕我，似乎想害我。还有七八个人，交头接耳的议论我，张着嘴，对我笑了一笑。我便从头直冷到脚根，晓得他们布置都已妥当了。我可不怕，仍旧走我的路。对于某家中国在纽交所上市公司的CFO李明（化名）来说，VIE意味着空间的穿越。6月中旬以来，他经常在深夜接到大洋彼岸的电话，国外投资机构、个人投资者理所当然地在他们的上班时间频频询问关于VIE会否影响股价等事情，“太有压力了！”一荣俱荣，一损俱损。“你的财务报表靠不靠谱（指个别中国概念股财务丑闻）还不好说呢，数字是不是真的不知道，

3、而且连VIE合不合法都不知道，那这种情况不是雪上加霜吗？所以为什么这段时间原来涨得很厉害的中概股，像新浪这样的股票都能从140多美元跌到现在80多美元，跌掉小一半。”李明所说的“雪上加霜”，是指阿里巴巴集团董事局主席马云，为解释其不经两大股东雅虎和软银同意，私自将最重要的资产支付宝股权“中国化”的行为，跳出来说中国人民银行要求所有想拿支付牌照的支付企业都不能有协议控制（即VIE结构）。6月14日，马云在杭州召开媒体沟通会时说，“央行到现在还在问我们到底有没有协议控制？别人肯定有协议控制的，我不管，别人犯法，我们不能犯法，我们

4、不能这样做。”一语惊醒梦中人，一石激起千层浪。首先是支付行业里的同行，财付通、快钱、盛付通等有VIE架构的公司马上陷入了不利的境地：据透露，央行已给多家已获得第三方支付牌照的企业电话问询，让他们对于是否存在外资直接或间接控股作出明确说明第一批获得支付牌照的27家企业顿时没了安全感，将于9月截止的第二批支付牌照也增添了不确定性。不仅如此，支付行业之外、更大范围的中国创新产业和海外上市公司，也因为VIE这个中国特色的制度发明而陡生风险，面临上市暂时搁浅、公司治理结构被釜底抽薪甚至一夜回到解放前的最大合法化危机。很多创业者、投资人

5、都表达了愤慨和担忧。前腾讯首席运营官、天使投资人曾李青：“没有人能置身事外，有人为一己私利，不顾把全行业拖下水。愤怒，无语。”徐小平：“有一个问题我不懂：中国四大国有银行、中国石油、中国移动、中国国航这些真正关系到‘国计民生’的大公司都已经国际化、股份化、金融化，并在华尔街上市，都有了包括美国公司在内的全球股东，为什么一个支付工具就不能有国际化成分？支付工具是一种什么金融核武器？我是真的不懂，求高人指教。”京东商城CEO刘强东：“就我知道的国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构！包括京东商城！少数

6、人的不诚信行为，需要全行业埋单！首当其冲就是那些刚刚创业的达人……未来融资将会变得异常艰难！本来以为明年下半年才是电商最艰难的时刻，看来提前了！”李明说出了大家愤怒的原因。“为什么对马云生气呢？因为他是把全中国所有的VIE（架构）公司全绑架了，他的意思就是说这些全是我的人质，政府你要想收拾我，你就得收拾全中国所有这些公司，你敢不敢？”让美国上市公司CFO、创业家、投资人如此心急火燎的VIE到底为何物？VIE前传：“新浪模式”@张小龙：“从新浪架构开始，VIE一直是外资绕道进入外商投资限制领域的潜规则。如果以前眼开眼闭的VIE

7、架构不再被允许，那对美元VC的打击是致命性的，但人民币VC也难以填补空缺，因为国内不会让未连续盈利的互联网公司上市。”VIE是中国企业境外上市的特色产物，十几年来已被证明行之有效，是中国改革开放以来一项独特的公司制度发明。可以说，没有VIE，就没有中国互联网及创新产业的今天。据多位业者回忆，VIE第一个真正的转折点就是“新浪模式”。在第一波互联网泡沫中，2000年4月13日，新浪在纳斯达克“流血上市”，给整个中国的互联网产业带来了极其深远的影响。它开创了中国企业境外上市的“新浪模式”，为后来者登陆境外资本市场扫清了政策障碍，

8、拓宽了传统意义上的“红筹”上市的形式。中国企业境外上市的历史可以追溯到1984年，香港中银集团和华润集团斥资1.8亿港元收购康力投资34.8%的股权，后者成为第一家由中资企业（间接）控股的香港上市公司。从上世纪80年代中期到90年代初，首钢、中国有色金属、中国航天、中国五矿、中国粮油、中国