公司法第三讲

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5、，可以将公司分立的程序概括为：①由原公司董事会提出分立方案，提交股东会讨论。②由股东会或股东大会作出特别决议。③通知债权久并公告。我国公司法有关公司分立时通知债权人或者公告的时间要求与公司合并的规定一样。债权人在规定的期限内有权要求公司清偿债务或者提供相应的财产担保。债权人在规定的期限内未要求清偿债务又未要求提供相应担保的，视为同意分立。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。④办理相应的公司登记。重要的国有独资公司合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。值得注意的是，公司分立后，各公司的股东人数和注册

6、资本额都不得低于公司法关于法定最低限额的规定。（3）公司分立的法律后果。①办理相应的公司登记。无论采取何种方式进行公司分立，新分立出来的公司均应依法办理相应的设立登记。采新设方式分立公司的，原公司因分解不复存在，其法人资格消灭，该公司应依法办理注销登记。采存续方式分立公司的，原公司虽继续存在，但因其资产、人员，经营范围、股权结构等都会发生变化，因此，应当依法进行变更登记。②债权债务的承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。另外，根据我国《合同法》第90条的规定，公司在订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，

7、由分立的公司对合同义务承担连带债务。所以，分立后公司的债权债务承担以“分立后的公司承担连带责任”为原则，以分立前的约定为例外。“异议股东回购请求权”制度：是指公司合并、分立时，对股东会的合并、分立决议投反对票的股东可以请求公司按合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼的制度。（见我国《公司法》）（四