第3章 公司法

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1、公司法广州华立科技职业学院1第三章公司法公司法2第三章公司法第一节　公司法概述一、公司的概念：指依法设立，以营利为目的企业法人。公司的特征:1、在法律地位上的法人性；2、经营上的营利性；3、组织上的社团性（通常）公司法3优点:1、股东的有限责任增加其投资的积极性。2、公司特别是股份有限公司可以公开发行股票、债券，广泛集资，便于兴办大型企业。3、两权分离，管理科学。4、公司存续时间长稳定性高。因为公司形态完全脱离个人色彩，是资本的永久性联合，股东的个人生存安危不影响公司的正常运营。公司法4二、公司的分类以股东所承担的责任范围为

2、标准1、无限责任公司2、有限责任公司3、两合公司4、股份有限公司和股份两合公司公司法5二、公司的分类以公司的信用基础为标准1、人合公司2、资合公司3、人合兼资合公司公司法6二、公司的分类以公司的国籍为标准1、本国公司2、外国公司3、跨国公司公司法二、公司的分类母公司控制和依附关系子公司总公司管辖和被管辖的关系分公司分公司不具有法人资格公司法8三、公司法概述1、概念：调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中发生的经济关系的法律规范的总称。2、调整范围：有限责任公司、股份有限公司。公司法9我国公司立法:1993年12月29日通过

3、、1994年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》。1999年12月25日修订，现行公司法是2005年10月27日通过，2006年1月1日开始施行（一）公司法人财产权股东一旦将财产投入公司，便丧失对该财产的直接支配的权利，只享有公司的股权，由公司享有对该财产的支配权利。1.对外担保公司向他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；四、公司法人财产权与股东权利公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。2.对外

4、投资公司可以向其他企业投资，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。（二）公司股东权利五、公司的登记管理（一）登记管辖公司的登记管理机关是工商行政管理机关.分为设立登记、变更登记、注销登记（二）公司登记设立登记应当

5、申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为6个月。设立公司要申请与登记；公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记；公司终止，应办理注销登记，并提交相关文件。公司每年3月1日至6月30日接受公司登记机关的年度检验。公司法15第三章公司法第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念依法设立、股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司形式。公司法16试回答法律咨询：王女士拥有资金10万，想开一家超市，打算采用有限责任公司的形式。1、她是否必须找其他人合作？2、注册资金是否必须达到30万元？

6、3、能否分期出资？公司法17二、有限责任公司的设立条件（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。三、有限责任公司的设立程序：股东制定公司章程缴纳出资并验资办理注册登记向股东签发出资证明书置备股东名册申请名称预先核准保留6个月设立申请有关部门批准后90日内提出申请登记机关决定受理申请当场或15日内决定准予登记不予受理或批准的可以采取行政救济公司法19四、有限责任公司的组织机构股东会董事会监事会总经理公司法20股

7、东会第二节有限责任公司1、公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定公司的一切重大事务。2、股东会的职权3、股东会议事和表决程序首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后会议由董事会召集，董事长主持股东会表决程序一般事项过半数，重大事项2/3以上多数通过（修改公司章程、公司合并、分立、增减注册资本等）股东会按出资比例行使表决权公司法21董事会第二节　有限责任公司1、公司的常设管理机构，由股东会产生，对股东会负责，为公司的执行机构。规模小的可设一名执行董事。2、董事会的组成由全体董事组成的集体决策机构，其成员3---13人。任期

8、三年，连选可以连任3、董事会的召集程序和议事规则董事长召集和主持。一人一票制。4、董事会职权公司法22监事会第二节有限责任公司由股东会选举产生，监督机构组成不少于3人，其中职工代表不得少于三分之一。任期3年公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。公司法23股东符合法定人数50人以下公司法